上海伟测半导体科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-075

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、变更公司注册资本的情况

1、公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属的908,169股股份已于2026年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，具体内容详见公司于2026年7月22日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期、2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-053）。

2、公司2024年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属的82,290股股份已于2026年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，具体内容详见公司于2026年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-071）；

上述变动后，公司股份总数由168,088,361股变更为169,078,820股，公司注册资本由人民币168,088,361元变更为169,078,820元。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于公司注册资本的变更，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司 2022年年度股东会、2024年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会的授权，公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事宜无需提交股东会审议，公司将及时办理工商变更登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

2026年10月17日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-073

上海伟测半导体科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年10月15日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2026年10月15日以电话、口头等通讯方式送达，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议的通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海伟测半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，公司2026年限制性股票激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，公司董事会同意将2026年10月15日作为预留授予日，以62.75元/股的授予价格向符合授予条件的133名激励对象授予30.00万股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

2026年10月17日

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-074

上海伟测半导体科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划

激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2026年10月15日

● 限制性股票预留授予数量：30.00万股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上海伟测半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，本激励计划的授予条件已经成就，根据上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年10月15日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2026年10月15日，以62.75元/股的授予价格向133名激励对象授予30.00万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年8月24日至2026年9月2日，公司对本次拟预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年9月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2026年9月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2026年10月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2026年10月15日，并同意以62.75元/股的授予价格向133名激励对象授予30.00万股限制性股票。

（三）预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2026年10月15日

2、预留授予数量：30.00万股

3、预留授予人数：133人

4、预留授予价格：62.75元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况

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注：（1）公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本次激励计划预留授予激励对象不包括实际控制人及其配偶、父母、子女、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。

3、本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予的激励对象名单。同意本激励计划的预留授予日为2026年10月15日，并以授予价格62.75元/股向符合授予条件的133名激励对象授予30.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留部分的授予无董事、高级管理人员参与。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年10月15日对授予的30.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：80.89元/股（预留授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.3901%、17.4811%、16.1364%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.5140%（采用公司最近3年的平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得了必要的批准和授权；本次预留授予日的确定、本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司本次预留授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

2026年10月17日