四川发展龙蟒股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2026-055

四川发展龙蟒股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2026年10月13日以邮件形式发出，会议于2026年10月16日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长王利伟先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司投资设立合资公司项目的议案》

董事会同意公司全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳公司”）与华新水泥（恩施）有限公司、华新水泥（襄阳）有限公司及南漳县国有资本投资集团有限公司共同投资设立合资公司襄阳龙蟒资源循环利用有限公司（名称以市场监督管理部门最终核准后的为准，以下简称“合资公司”）并签订《投资合作协议》，合资公司拟作为后续水泥熟料产能指标收购及磷石膏制酸联产水泥熟料项目的建设运营主体。合资公司注册资本为人民币4.5亿元，南漳公司认缴出资2.295亿元，持股比例为51%，合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。董事会授权南漳公司管理层按照相关法律法规及公司管理制度办理本项目相关事宜。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司投资设立合资公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第七届董事会发展规划委员会第十次会议审议通过。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、第七届董事会发展规划委员会第十次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二六年十月十六日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2026-056

四川发展龙蟒股份有限公司

关于全资子公司南漳龙蟒磷制品

有限责任公司投资设立

合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资基本情况

为推进磷石膏资源化综合利用，发展硫资源循环经济，增强产业链可持续发展能力，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司投资设立合资公司项目的议案》，公司全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳公司”）拟与华新水泥（恩施）有限公司（以下简称“华新恩施”）、华新水泥（襄阳）有限公司（以下简称“华新襄阳”）及南漳县国有资本投资集团有限公司（以下简称“南漳国投”）共同投资设立襄阳龙蟒资源循环利用有限公司（名称以市场监督管理部门最终核准后的为准，以下简称“合资公司”）并签订《投资合作协议》，合资公司注册资本为人民币4.5亿元，其中，南漳公司认缴出资额22,950万元，持股比例为51%，资金来源为自有和自筹资金；华新恩施认缴出资额6,750万元，持股比例为15%；华新襄阳认缴出资额4,500万元，持股比例为10%；南漳国投认缴出资额10,800万元，持股比例为24%。合资公司拟作为后续80万吨/年水泥熟料产能指标收购及200万吨/年磷石膏制酸联产水泥熟料项目的建设运营主体（前述产能收购及项目建设事项尚待履行决策审批程序，以后续决策为准）。合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作方投资进度等多种因素影响，合资公司未来经营情况存在一定的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的建设和实施可能存在延期、变更或终止的风险。公司将根据投资进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、合作对手方基本情况

（一）华新水泥（恩施）有限公司

1、公司名称：华新水泥（恩施）有限公司

2、统一社会信用代码：91422800753403680F

3、类型：其他有限责任公司

4、注册地址：恩施市高桥坝

5、法定代表人：杜平

6、注册资本：6,000万元人民币

7、成立日期：2003年9月4日

8、营业期限：2003年9月4日至无固定期限

9、经营范围：许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车充电销售；充电桩销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、股权结构：

■

11、经查询，华新恩施不是失信被执行人。与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）华新水泥（襄阳）有限公司

1、公司名称：华新水泥（襄阳）有限公司

2、统一社会信用代码：91420624788177230R

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：襄阳市南漳县华新大道1号

5、法定代表人：杜平

6、注册资本：14,000万元人民币

7、成立日期：2006年5月18日

8、营业期限：2006年5月18日至2056年5月18日

9、经营范围：一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，砼结构构件制造，砼结构构件销售，轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑砌块制造，建筑砌块销售，砖瓦制造，砖瓦销售，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，肥料销售，机械设备租赁，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，停车场服务，劳务服务（不含劳务派遣），固体废物治理，非金属废料和碎屑加工处理，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），非食用盐销售，非食用盐加工，集中式快速充电站，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，农作物秸秆处理及加工利用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水泥生产，肥料生产，道路货物运输（不含危险货物），非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10、股权结构：

■

11、经查询，华新襄阳不是失信被执行人。与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）南漳县国有资本投资集团有限公司

1、公司名称：南漳县国有资本投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：91420624MA48907D1W

3、类型：有限责任公司（国有独资）

4、注册地址：湖北省襄阳市南漳县城关镇青泥湾路22号

5、法定代表人：余虎

6、注册资本：380,000万元人民币

7、成立日期：2016年3月9日

8、营业期限：2016年3月9日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁，住房租赁，以自有资金从事投资活动，污水处理及其再生利用，土地整治服务，市政设施管理，固体废物治理，城乡市容管理，城市绿化管理，城市公园管理，名胜风景区管理，森林公园管理，游览景区管理，环境卫生公共设施安装服务，商业综合体管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运），餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10、股权结构：

■

11、经查询，南漳国投不是失信被执行人。与公司及公司的控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：襄阳龙蟒资源循环利用有限公司

2、注册地址：湖北省南漳县

3、注册资本：4.5亿元人民币

4、经营范围：磷石膏综合利用、硫酸及水泥熟料生产销售等

5、股权结构：南漳公司认缴出资额22,950万元，持股比例为51%；华新恩施认缴出资额6,750万元，持股比例为15%；华新襄阳认缴出资额4,500万元，持股比例为10%；南漳国投认缴出资额10,800万元，持股比例为24%。

6、出资方式及时间：各方均以货币出资，按照缴款通知同时、同比例实缴。逾期出资的股东仍应足额实缴、向合资公司赔偿损失，并按逾期缴付金额每日万分之五向守约方支付违约金。

（以上相关信息以市场监督管理部门最终核准后的内容为准）

四、投资合作协议主要内容

甲方：南漳龙蟒磷制品有限责任公司

乙方一：华新水泥（恩施）有限公司

乙方二：华新水泥（襄阳）有限公司

（乙方一、乙方二合称为“乙方”）

丙方：南漳县国有资本投资集团有限公司

（一）合作目的及原则

依托甲方的资源和技术优势、乙方的市场需求基础及丙方属地资源整合及协调能力，各方拟共同投资设立合资公司（即：目标公司），并以目标公司为主体，收购乙方（或其关联方）所持80万吨/年水泥熟料产能指标，并新建200万吨/年磷石膏制酸联产水泥熟料项目（以下简称“磷石膏制酸项目”），实现产品的成本优化。

（二）目标公司的设立

1、本协议生效后20个工作日内，各方应依法设立一家有限责任公司（即“目标公司”）。目标公司的注册地址位于湖北省南漳县；目标公司经营范围为磷石膏综合利用、硫酸及水泥熟料生产销售等；目标公司经营期限为长期。

以上基本信息均以登记机关最终核准登记内容为准。

2、目标公司设立时的注册资本（认缴）为人民币45,000万元，其中甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司25%的股权，丙方持有目标公司24%的股权，具体如下：

■

（三）股东投入

1、根据目标公司资金需要，各方应按照目标公司向股东方发出的缴款通知，按股权比例同时同比例以货币方式进行出资，确保目标公司的资金需求。

2、任何一方未按本协议约定按时足额实缴注册资本的，除应继续向目标公司足额实缴注册资本外，还应当对给目标公司造成的损失承担赔偿责任，并且自逾期之日起，应按逾期缴付金额的万分之五/日向守约方支付违约金；如各方均有违约，应按本款约定互相承担违约责任。

（四）目标公司组织机构设置

1、目标公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（股东按实缴出资比例行使表决权；全部股东均未缴纳首笔出资的，按认缴出资比例行使表决权）。

2、目标公司董事会是股东会的执行机构，按《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定行使职权，对股东会负责。公司董事会由5名董事组成，其中，甲方有权推荐3名董事，乙方有权推荐1名董事，丙方有权推荐1名董事，由股东会在推荐人选中选举产生，董事长由董事会从甲方推荐的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事长同时担任目标公司的法定代表人。

目标公司设总经理1名、财务总监1名，由甲方委派；目标公司后续根据公司治理需求设置副总经理等管理层，三方均有权推荐。

3、目标公司不设监事（会），设董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名在甲方推荐董事中提名（其中1名为召集人/主任），1名在乙方推荐董事中提名。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，任期结束后推荐原则不变。

（五）股权处置

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2、股东将持有的全部或部分股权转让给其控制的企业或受同一控制的其他企业，不属于股东对外转让股权的情形。但不得影响目标公司其他股东权益。

（六）目标公司运营

1、目标公司内部日常经营管理由总经理全面执行，目标公司具体经营架构设置、人力资源管理、薪酬福利等制度，由目标公司根据相关规定制定并执行。

2、目标公司规划获取乙方或其关联方所持80万吨/年水泥熟料产能指标，并建设200万吨/年磷石膏制酸联产水泥熟料项目，甲乙丙各方积极支持、配合目标公司开展相关工作。后续根据实际情况，甲乙丙各方再行协商决策前述工作推进事宜。

3、甲方应对目标公司磷石膏制酸项目可研、立项、能评、环评、安评等前期工作及项目建设工作提供支持；重点对硫酸工段、公辅工段进行技术把关；并在本项目建成投产之后，对硫酸工段的运维管理、硫酸质量控制、硫酸产品的销售工作提供支持。

4、乙方应督促其关联公司按照规定及磷石膏制酸项目的建设情况，及时负责完成80万吨/年水泥熟料产能的合法退出工作（包括但不限于在磷石膏制酸项目投产前关停并拆除窑炉等主体设备，注销或变更生产许可证、排污许可证等），并负责自有能耗、碳排放指标的合法退出工作。

乙方应对目标公司开展磷石膏制酸项目可研、立项、能评、环评、安评等前期工作及项目建设工作提供支持；重点对磷石膏煅烧熟料工段进行技术把关；并在磷石膏制酸项目建成投产之后，对磷石膏煅烧熟料工段的运维管理、熟料质量控制、熟料产品的销售工作提供支持。

5、丙方应积极协调当地主管部门支持目标公司磷石膏制酸项目立项、能评、环评、安评审批等前期工作，为目标公司依法争取相关扶持政策提供支持。

6、甲方应参照市场化原则支付目标公司磷石膏处置费用。

7、目标公司生产的硫酸应优先保证甲方需求，剩余部分硫酸可对外销售。上述销售价格均参照磷石膏制酸的硫酸市场化原则确定。

8、目标公司生产的水泥熟料价格参照磷石膏制酸联产的水泥熟料市场化原则确定，由乙方及其关联方消纳处理，乙方及其关联方应及时消纳处理目标公司生产的水泥熟料，不得影响目标公司生产经营。

9、目标公司纳入甲方财务报表范围，由甲方按《企业会计准则》相关规定安排财务并表相关事宜。目标公司按照甲方对子公司的管理规定制定基本管理制度。

10、未经各方同意，任意一方所持有的目标公司股权均不得对外设置抵押、质押等权利负担（但以目标公司自身融资为目的股权抵押、质押除外）。任何一方违反该约定的，应立即纠正并按抵押、质押等所担保的债务总金额的10%向守约方支付违约金；如该违约方未在设置抵押、质押后60日内纠正的，该违约方应按抵押、质押等所担保的债务总额的20%向守约方支付违约金，并承担因抵押、质押给守约方造成的全部损失。

（七）目标公司融资

除甲乙丙各方注入的注册资本金外，目标公司后续建设、运营磷石膏制酸项目所需资金由目标公司独立融资解决，目标公司对外独立融资时，各方应积极配合融资方案的顺利实施。

（八）利润分配

1、各方一致确认，目标公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当依法予以分红，各方按实缴注册资本比例进行分配。

2、目标公司向其股东分配利润时，应由股东会作出利润分配决议，公司股东应按该决议执行并应依法照章纳税。

（九）知识产权约定

目标公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归目标公司所有。

（十）保证与责任

1、甲方重点对磷石膏制酸项目硫酸工段、公辅工段进行技术把关；乙方重点对磷石膏制酸项目磷石膏煅烧熟料工段进行技术把关。

2、甲乙丙各方凭借自身资源积极支持目标公司项目建设、生产经营。

3、乙方或其关联公司应保证且乙方应促使其关联公司按照规定，必须在磷石膏制酸项目投产前关停并拆除置换水泥熟料产线所对应的窑炉等主体设备，注销或变更前述产线的生产许可证、排污许可证。

（十一）其他

1、除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议约定，或不履行本协议项下任一义务，或履行本协议项下任一义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任。

2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

近年来，国家高度重视磷石膏综合利用，相继出台系列政策引导行业规范化、产业化发展。工信部等七部委联合印发《磷石膏综合利用行动方案》要求到2026年全国磷石膏综合利用率达到65%，综合消纳量与产生量实现动态平衡；湖北省委办公厅、省政府办公厅印发《关于加强磷石膏综合治理促进磷化工产业高质量发展的意见》要求加强磷石膏综合治理，促进磷化工产业绿色转型。

本次签署项目投资合作协议，共同投资设立合资公司，拟作为后续水泥熟料产能指标收购及磷石膏制酸联产水泥熟料项目的建设运营主体，旨在依托公司资源、产业优势以及合作方市场需求基础、属地资源整合及协调优势，共同推进南漳公司磷石膏综合利用，实现产品的成本优化。本次投资符合公司“稀缺资源+技术创新+产业整合+先进机制”发展战略，有利于拓展公司磷石膏规模化消纳路径、提升磷石膏综合治理能力，与南漳公司磷化工业务形成有效的产业协同，助力稳健可持续发展。

2、存在的风险

（1）本次投资事项可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作方投资进度等多种因素影响，合资公司未来经营情况存在一定的不确定性。

（2）合资公司后续水泥熟料产能指标产能收购及磷石膏制酸联产水泥熟料项目建设事项尚待履行决策审批程序，以后续决策为准。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的建设及实施可能存在延期、变更或终止的风险。

（3）公司将根据投资进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资是公司根据战略及业务发展需要做出的审慎决策，符合公司的战略规划、可持续发展及全体股东的利益，目前项目正在前期筹备中，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。本次投资事项不会对公司业务独立性构成不利影响，不会因此对合作对手方形成重大依赖。未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和项目经营情况而定。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、第七届董事会发展规划委员会第十次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二六年十月十六日