广东群兴玩具股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2026-048

广东群兴玩具股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2026年10月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张金成先生主持，会议通知于2026年10月10日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，经核查认为，公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的授予条件已经成就，同意以2026年10月16日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,450.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-049）。

因公司董事长张金成、董事陈婷为本次激励计划的激励对象，对本议案回避

表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2026年10月17日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2026-049

广东群兴玩具股份有限公司

关于向2026年限制性

股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2026年10月16日；

2、限制性股票首次授予数量：1,450.00万股，授予价格：2.62元/股；

3、限制性股票首次授予人数：25人。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2026年10月16日，以人民币2.62元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,450.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

1、激励形式：限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,800.00万股，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额61,650.00万股的2.92%。其中，首次授予限制性股票1,450.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额61,650.00万股的2.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.56%；预留350.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额61,650.00万股的0.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.44%。

4、本激励计划首次授予激励对象共计25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及其他员工，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.62元/股。

6、限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

7、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年一2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以经公司年审会计师事务所审计的合并报表为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

■

在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面标准系数（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2026年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

2、2026年8月24日至2026年9月2日，公司内部公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年9月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-043）。

3、2026年9月28日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，2026年9月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-046）。

4、2026年10月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予事项进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2026年10月17日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、董事会关于本次激励计划授予条件成就情况的说明

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2026年10月16日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,450.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。

三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案不存在差异。

四、本激励计划首次授予权益的具体情况

（一）首次授予日：2026年10月16日

（二）激励工具：限制性股票

（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（四）首次授予数量：1,450.00万股

（五）首次授予人数：25人

（六）首次授予价格：2.62元/股

（七）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（八）相关股份限售期安排的说明：

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（九）本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以2026年10月16日收盘数据测算，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年一2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款，为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、实施股权激励所筹集资金的用途

本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件及首次授予日激励对象名单进行了核实，认为：

1、本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、公司董事会拟定的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年10月16日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予1,450.00万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予相关事项之法律意见书；

4、东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2026年10月17日

东方财富证券股份有限公司关于

广东群兴玩具股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十月

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在群兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供或为其公开披露的部分资料。群兴玩具已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴玩具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

二、2026年8月24日至2026年9月2日，公司内部公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年9月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-043）。

三、2026年9月28日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，2026年9月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-046）。

四、2026年10月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予事项进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2026年10月17日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

第五章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2026年10月16日

（二）激励工具：限制性股票

（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（四）首次授予数量：1,450.00万股

（五）首次授予人数：25人

（六）首次授予价格：2.62元/股

（七）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（八）相关股份限售期安排的说明：

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案不存在差异。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2026年10月16日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象首次授予1,450.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年10月16日

上海君澜律师事务所

关于广东群兴玩具股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票相关

事项之法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

2026年8月21日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了同意的核查意见。

2026年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开临时股东会的议案》。

2026年9月28日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2026年10月16日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议及第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的人数、数量及价格

根据公司股东会对董事会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，向符合条件的25名激励对象授予限制性股票1,450.00万股，授予价格为2.62元/股。

（二）授予日的确定

根据公司股东会对董事会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年10月16日为本次激励计划的首次授予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

三、本次授予的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第六次会议决议公告》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本法律意见书于2026年10月16日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

____________________ ____________________

李曼蔺 金 剑

____________________

梁丽娟