东睦新材料集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
(下转83版)
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-091
东睦新材料集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以自有资金回购注销2名不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为180,000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2,070,000.00元
● 本次回购注销完成后，公司总股本将由688,508,522股减少至688,328,522股
● 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2名不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为180,000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2,070,000.00元。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025年8月1日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。
（三）2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
（六）2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
（七）2025年8月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》，公司2025年限制性股票激励计划涉及的1,500万股限制性股票已于2026年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
（八）2026年10月15日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,000股。
（九）2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会同意公司以自有资金回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计180,000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2,070,000.00元；同意授权公司董事长及其授权人员办理回购注销限制性股票的相关事项，包括但不限于开立股份回购专用账户、向中国证券登记结算有限责任公司提交回购注销申请等相关事宜。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
截至本公告日，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次拟回购注销限制性股票的数量
本次拟回购注销不再符合解除销售条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计180,000股，占截至本公告日公司总股本（即688,508,522股）的0.03%。
（三）本次拟回购注销限制性股票的价格
公司2025年限制性股票激励计划的授予价格为11.90元/股。根据《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。其中，发生派息时的具体价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司分别于2026年5月25日、2026年9月9日实施完毕2025年年度、2026年半年度权益分派事项，公司将相应调整本次回购注销限制性股票的回购价格，具体情况如下：
■
因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为11.50元/股，预计回购总金额2,070,000.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由688,508,522股减少至688,328,522股。
2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2026-090。
假设公司已办理完成上述限制性股票解除限售事项，公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变化如下表所示：
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票完成后对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票后，公司股权分布仍符合上海证券交易所上市规则的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的整体稳定性。
五、说明及承诺
公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：
“截至本法律意见书出具之日：
1、本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续；
3、公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。”
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年10月16日
报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见；
2、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-090
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司2025年限制性股票
激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象合计302人，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股，占截至本公告日公司股本总数的0.86%
● 公司将在办理完成本次限制性股票解除限售手续后，发布上市流通提示性公告，敬请投资者关注
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2025年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司2025年限制性股票激励计划方案
1、公司2025年限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，所涉及的股票数量为1,500.00万股，占截至《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2025年限制性股票激励计划》）公告之日公司股本总数61,638.35万股的2.43%。公司2025年限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。公司2025年限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过当时公司股本总数的1%。
2、公司2025年限制性股票激励计划激励对象为公司公告《2025年限制性股票激励计划（草案）》时在公司以及子公司（含子公司、孙公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），总计304人。
3、公司2025年限制性股票激励计划的授予价格为11.90元/股。
4、公司2025年限制性股票激励计划所授予的限制性股票的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
5、公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按规定的原则回购。
公司2025年限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
6、公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件
公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：（1）“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
（二）公司2025年限制性股票激励计划的实施情况
1、2025年8月1日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。
3、2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
6、2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。
7、2025年8月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》，公司2025年限制性股票激励计划涉及的1,500万股限制性股票已于2026年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
8、2026年10月15日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，并出具了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的302名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
9、2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理592.80万股限制性股票解除限售的相关事宜。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、2025年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期已届满
根据《2025年限制性股票激励计划》，公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为：自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止；可解除限售比例为40%。
公司2025年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为2025年8月22日，登记完成日为2025年8月28日。截至本公告日，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
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三、本次可解除限售的激励对象及解除限售的数量
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象第一个限售期满解除限售情况如下：
（一）因1名激励对象已离职，以及1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照相关规定回购上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计18.00万股。
（二）其余302名激励对象的个人层面绩效考核均达到B级（良好）或以上，满足解除限售条件，合计解除限售592.80万股。具体情况如下：
单位：万股
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注：上表中人数不含已离职以及自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票的2名激励对象，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.00万股，将由公司按照相关规定予以回购。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。本次解除限售情况如下：
1、本次解除限售的限制性股票数量为5,928,000股，占截至本公告日公司股本总数的0.86%。
2、本次解除限售的激励对象人数：302人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
2、本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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说明：1、上表中“本次变动前”股本结构为截至本公告日的公司股本情况；
2、上表的变动情况系302名符合解除限售条件的激励对象的限制性股票解除限售变动情况，暂未考虑回购注销2名不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的18.00万股限制性股票情况（即该部分股票仍计入“有限售条件股份”中），回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司符合《管理办法》和《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《2025年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；公司2025年度业绩已满足考核目标公司层面业绩已达成，满足全额解除限售条件；公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，除因1名激励对象已离职，以及1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票外，其余302名激励对象的个人层面绩效考核等级均满足全额解除限售条件，且本次解除限售涉及的302名激励对象符合相关法律、法规及相关文件所规定的条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内公司业绩及个人绩效考核结果相符。因此，我们认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的302名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：
“截至本法律意见书出具之日：
1、本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续；
3、公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。”
七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年10月16日
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2026-082
东睦新材料集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月30日以书面等形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第十五次会议的通知。公司第九届董事会第十五次会议于2026年10月16日在公司会议室以现场的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于公司本次发行所募集的资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，董事会同意公司根据向特定对象发行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分将由公司以自有或自筹资金等方式解决。本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营情况产生不利影响。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第十四次审议通过，独立董事出具了同意的意见。根据公司2025年第一次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，该事项属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于使用募集资金及自筹资金向上海富驰增资并由其向连云港富驰增资以实施募投项目的议案》
鉴于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的募投项目“高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目”实施主体为连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰”），董事会同意公司使用募集资金及自筹资金向控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）增资，之后再根据项目的实施进度情况，由上海富驰逐步向其全资子公司连云港富驰增资，以保障募投项目的顺利实施。上海富驰少数股东深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）将同比例增资上海富驰。董事会同意公司及上海富驰与远致星火签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》。董事会同意授权公司董事长及其授权人员办理上述事项的具体工作及后续相关事宜。
本次使用募集资金及自筹资金向下属公司增资事项，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第十四次审议通过，独立董事出具了同意的意见。根据公司2025年第一次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，该事项属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
在不影响募投项目建设的资金需求前提下，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，董事会同意上海富驰及连云港富驰使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，在前述有效期和额度内，资金可以循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将通过上海富驰开立的募集资金专户实施；使用期限届满或募投项目需要增加投资时，将及时将资金归还至相应募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；若募投项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的实施进度。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募投项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第十四次审议通过，独立董事出具了同意的意见。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及垫付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及垫付发行费用的自筹资金合计人民币21,799.32万元，其中：拟置换已投入募投项目的自筹资金金额为人民币21,346.22万元，其中包括“支付本次重组现金对价”15,355.05万元，及“高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目”预先投入金额5,991.17万元；拟置换已支付发行费用的自筹资金金额为453.10万元。本次使用募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第十四次审议通过，独立董事出具了同意的意见。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司及连云港富驰在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报独立财务顾问审核后，再从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第十四次审议通过，独立董事出具了同意的意见。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2025年第一次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，该事项属于董事会审批权限。有关公司本次变更注册资本及修订公司章程的具体内容，详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（七）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的302名激励对象（原激励对象为304名，其中1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票）办理解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股。
因董事朱志荣、芦德宝、多田昌弘、郭灵光作为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案进行了回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过并发表了同意的核查意见。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，该事项属于董事会审议权限。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（八）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会同意公司以自有资金回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计180,000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2,070,000.00元；同意授权公司董事长及其授权人员办理回购注销限制性股票的相关事项，包括但不限于开立股份回购专用账户、向中国证券登记结算有限责任公司提交回购注销申请等相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过并发表了同意的核查意见。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，该事项属于董事会审议权限。具体内容详见公司于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
三、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026年10月16日
报备文件：
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第十四次会议决议；
3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
