常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：688689 股票简称：银河微电 上市地点：上海证券交易所

常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二六年十月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中相关内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

本次交易的交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意常州银河世纪微电子股份有限公司在《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）交易标的评估情况

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

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（四）发行股份情况

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二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

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（二）发行股份募集配套资金情况

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至MOSFET、IGBT等高端功率器件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。

标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产MOSFET，拥有行业一流的中压SGT MOSFET技术，也拥有高压Super Junction技术。在国内市场中，恒泰柯在150V-200V范围内的中压SGT MOSFET已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易前，截至2026年5月31日上市公司总股本为128,904,089股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股

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注：本次交易前的股权结构为截至2026年5月31日的数据。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司将持有标的资产100.00%的股权，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据上市公司财务报表及会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上市公司股东会审议；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

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注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

本次交易完成后，2026年1-5月上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的全体交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度以及2029年度。

全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币12,300万元，具体如下表中所述：

单位：万元

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各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰柯累计实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审核报告》出具后5个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达交易对方，并向交易对方书面通知审计结果。如交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有权在收到该报告后5个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复核机构应于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出具复核意见，复核结果对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。

业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》第五条计提的业绩奖励费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在《专项审核报告》中单独列示。

各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。

2、业绩补偿方式

业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能恒芯、铭诺投资、天沐雨霖）应按照协议约定分别且独立的向上市公司进行业绩补偿。

业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币4500万元。

各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补偿义务人同意以现金形式进行补偿。

（二）业绩补偿上限安排

补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,500万元。其中：

（1）致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,050万元；

（2）铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币133.0980万元；

（3）天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币316.9020万元。

补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补偿义务人之间互不承担连带责任。

（三）业绩承诺与补偿安排的合理性

本次交易约定的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度以及2029年度，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数的年均复合增长率约为14%，符合功率半导体行业的发展趋势和发展规律，不存在异常增长。

交易对方已与上市公司签订了明确可行的补偿协议，以现金形式进行补偿。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，未设置分期解锁条款。同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。

（四）超额业绩奖励安排

若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超额部分应作为业绩奖励的计算依据。

如达到以上条件，上市公司承诺给予奖励对象以下奖励：

（1）固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，即一次性奖励人民币350万元；

（2）固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，一次性奖励该部分金额的30%。

在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30个工作日内，关于接受奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应于分配方案审议通过之日起30日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。

为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

前述超额业绩奖励金额（固定金额奖励与固定比例奖励之和）不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的100%，且不得超过标的资产本次交易价格的20%；如计算得出奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。

（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置的业绩奖励条款，严格遵循《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，有利于标的公司核心团队分享本次交易协同效应带来的增量价值，保持团队稳定，防止人才流失，从而激发标的公司核心团队的积极性，推动标的公司创造更大价值，具备合理性。

（六）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次业绩奖励的适用对象为标的公司核心团队，相关奖励作为职工薪酬核算，计入管理费用。虽然计提业绩奖励在短期内会增加上市公司管理费用，但业绩奖励实现的前提是上市公司获得了超额回报，整体对上市公司长期盈利能力将产生正向作用。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，如标的公司未来经营业绩不达预期，可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，以合并成本扣除截至2025年1月1日（假设合并完成日）恒泰柯可辨认净资产公允价值的差额23,853.61万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。本次交易完成后，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2025年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来标的公司经营业绩低于预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（六）业绩补偿上限导致补偿不足的风险?

本次交易中，公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺期、业绩承诺期内累计实现净利润数、业绩承诺补偿金额计算公式及补偿方式，同时约定了补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过4,500万元。

若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润，且根据公式计算出的应补偿金额超过上述上限时，交易对方仅需支付上限金额的补偿款。?超出上限部分的业绩缺口将由上市公司自行承担，无法通过业绩补偿机制得到弥补，进而对上市公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，损害上市公司及上市公司股东的利益。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品中压MOSFET与国际功率半导体龙头存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）主要供应商集中的风险

恒泰柯采用集成电路行业常见的Fabless经营模式（即无晶圆厂模式），主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。标的公司采购内容主要为晶圆和封装测试服务，晶圆制造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为94.79%、93.05%和90.62%，其中，向华虹宏力（688347.SH）的采购金额超过当期采购总额50%。

若因晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、订单供应不及时、突发不可抗力因素等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（五）标的公司与前员工之间股权相关纠纷的风险

截至本报告书摘要签署日，恒泰柯与前员工之间存在恒泰柯股权相关的债权债务纠纷，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四/（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。截至本报告书摘要签署日，相关纠纷尚未了结。恒泰柯股权之权属清晰稳定，前述纠纷不会对恒泰柯现有股权的清晰、稳定产生重大不利影响。但仍不排除极端情况下，该等纠纷对本次交易的审核及实施产生一定的影响。

（六）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为2,855.52万元、2,537.48万元和2,461.46万元，占存货余额的比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视、鼓励并支持半导体产业发展，其中功率半导体发挥着不可或缺的作用

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。

功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等，承担着将电力从发电端高效、精准地输送到用电终端（如电机、电池、电网）的“电力心脏”功能。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，直接驱动新能源车、光伏储能、工业自动化等万亿级应用市场，其技术突破不仅决定了终端设备的能效水平，更是中国在“双碳”战略下实现能源革命和供应链自主可控的关键战略支点。

2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，强调提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面做出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

3、国产替代的不断推进与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了发展机遇与市场增长空间

功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导，在汽车、工业、消费电子等领域的功率芯片自给率仍偏低，国际供应链的不稳定性加剧了下游厂商对本土供应链安全的渴求。这种背景下，国内企业凭借更快的响应速度、更低的成本服务和逐步提升的产品性能，有机会切入原本被海外巨头垄断的中高端领域。

另一方面，新兴产业的爆发创造了巨大的增量需求，从根本上拓宽了功率半导体的应用边界。以新能源汽车（主驱逆变器、OBC）、光伏储能（逆变器）、AI算力（服务器电源）以及5G基站为代表的新兴领域，对高压、高频、低损耗的功率器件需求呈指数级增长，其单车或单站用量远超传统燃油车和通信设备，催生了巨大的市场增长空间，国内企业在与海外巨头同步竞争新赛道时，有望凭借本土产业链配套和定制化优势抢占先机。

（二）本次交易的目的

1、补足产品技术矩阵，打造全品类功率器件平台，实现“大客户、大产品、大业务”发展战略

上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中压SGT MOSFET、高压超结MOSFET等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升。

汽车电子是上市公司近年来重点布局的优势市场，一辆新能源汽车需要用到近250颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压IGBT的全系列产品。上市公司此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压MOSFET方面的不足一定程度上限制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，上市公司可将自身的成熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从而实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。

2、深化多门类系列化器件设计、芯片设计、自主生产与委外流片代工相结合的晶圆制造、多工艺平台封测生产及销售服务一体化整合（IDM）模式

在行业分工日益细化的背景下，上市公司前瞻性地深化IDM一体化经营模式，打破传统产业链分工壁垒，整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。同时，公司结合市场需求特点，建立了“以销定产+安全库存”的柔性生产体系，能够灵活应对多批次、小批量、定制化的市场需求，快速响应客户订单，最大限度满足下游行业多样化的产品需求。

标的公司作为Fabless设计公司，技术创新灵活，核心研发团队来自AOS、Vishay等国际一线功率半导体企业，具备15年以上的半导体研发和经验积累，这正是高端功率器件领域最稀缺的资源；但同时亦面临晶圆代工产能受限、成本波动、质量管控难度较大的挑战。本次交易旨在将标的公司的设计能力注入上市公司的IDM平台，既保留了Fabless模式快速创新的优势，又获得了IDM模式产能可控、成本可控、质量可控的保障，有效缩短产品研发周期、提升产品性能一致性，更实现成本的精准管控，增强公司产品的市场竞争力，实现设计+制造垂直整合的价值最大化。

3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，共享下游高增长赛道资源

上市公司与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显著的市场与客户协同效应。

上市公司坚守自主品牌产品直销为主的核心策略，精准把握行业发展趋势，聚焦汽车电子、家电、储能等高增长、高潜力行业，深耕细分市场，形成了清晰的市场定位和完善的客户布局。经过多年的市场培育和客户积累，公司客户结构不断优化，优质大客户资源持续集聚，用户群体涵盖行业龙头企业及核心骨干企业，客户黏性强、合作稳定性高。

标的公司以经销为主，产品更多聚焦于工程机械、无人机、光伏、储能等特定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有优质客户渠道及资金实力，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场；上市公司则可对现有客户交叉销售标的公司的中压SGT MOSFET、高压超结MOSFET等高端产品，并在此基础上进一步拓展特定领域客户群体，实现产品渗透性和客户粘性的双重提升。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”（C397）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：

（1）技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板

本次交易有利于上市公司将标的公司的先进电路设计直接导入自有晶圆生产线，双方协同解决Fabless设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差距；有利于上市公司利用自身具备的SiC/GaN中试与车规验证平台，与标的公司SiC动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品迭代周期；利用自身成熟车规测试、认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司SGT MOSFET产品的AEC-Q101改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填补当前车载中压MOS空白，完善新能源车OBC、DC-DC器件方案。

（2）制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效

上市公司建有全系列分立器件封装测试产线，包括SMX系列、SOD/SOT系列、DFN系列，PDFN系列、TO系列、IPM系列、IGBT模块、光电器件等封装测试线，还建有通过国家认证的CNAS标准实验室，能完成符合AECQ101-E版可靠性试验标准的全套试验验证，实验室具备较强的分析手段和能力。

通过本次交易，上市公司可加强标的公司芯片封装能力，统一执行老化、测试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应链议价权，实现降本增效。

（3）产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案

本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率MOS产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，提升单客户价值与粘性，并形成对国际功率半导体龙头的国产替代。同时，上市公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。

（4）市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间

本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、工控客户资源，带动标的公司高性能中压MOS借势切入相关优质客户供应链，带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在电机控制器及光伏储能逆变器等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至MOSFET、IGBT等高端功率器件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。

标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产MOSFET，拥有行业一流的中压SGT MOSFET技术，也拥有高压Super Junction技术。在国内市场中，恒泰柯在150V-200V范围内的中压SGT MOSFET已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员已承诺：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（‘交易期间’），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

上市公司与标的公司在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面具备协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利能力并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司均从事半导体功率器件业务，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要瞄准集成电路等前沿领域，国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于2026年5月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

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标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺（下转14版）