常州银河世纪微电子股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险的提示性公告
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-075
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年10月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案。具体内容详见公司2026年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司
2026年10月17日
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-071
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年11月2日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年11月2日 14点00分
召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年11月2日
至2026年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
注：议案名称中部分文件名称采用简称，相关文件全称如下：
（1）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》即《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》；
（2）《上市公司监管指引第9号》即《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》；
（3）《上市规则》即《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
（4）《持续监管办法》即《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
（5）《重组审核规则》即《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》；
（6）《监管指引第7号》即《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》；
（7）《自律监管指引第6号》即《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》；
（8）《证券发行注册管理办法》即《上市公司证券发行注册管理办法》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司2025年10月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1-21
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-21
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2026年10月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点
常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室
（三）登记方式
符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
1、自然人股东亲自出席股东会会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
2、法人股东法定代表人出席股东会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2026年10月30日17:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。
4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议签到
1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2026年11月2日下午13:30-14:00。
2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。
（二）会议联系方式
通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司邮编：213022
电话：0519-68859335
传真：0519-85120202
联系人：李福承、岳欣莹
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026年10月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
常州银河世纪微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-072
常州银河世纪微电子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年10月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年10月12日通过邮件告知的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖（上海）科技有限公司和共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）等3名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）发行股份的价格、定价原则
①定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
②发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即28.48元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2026年6月25日，上市公司实施2025年度利润分配，每股派发现金股利0.25元（含税），上述发行价格调整为28.24元（28.48元/股－0.248元/股=28.232元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利0.248元/股）。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）锁定期安排
交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺内容
本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度以及2029年度。
全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币12,300万元，具体如下表中所述：
单位：万元
■
各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰柯累计实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审核报告》出具后5个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达全体交易对方，并向全体交易对方书面通知审计结果。如全体交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有权在收到该报告后5个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复核机构应于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出具复核意见，复核结果对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。
业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》计提的业绩奖励费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在《专项审核报告》中单独列示。
各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
②业绩补偿方式
业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能恒芯、铭诺投资、天沐雨霖，以下同）应按照《业绩承诺及补偿协议》约定分别且独立的向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币4500万元。
各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补偿义务人同意以现金形式进行补偿。
③补偿限额及补偿义务的责任分配
补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,500万元。其中：
a.致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,050万元；
b.铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币133.0980万元；
c.天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币316.9020万元。
补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补偿义务人之间互不承担连带责任。
④业绩补偿程序及期限
若交易对方因标的公司累计实现净利润数低于其承诺数×90%而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内计算交易对方应补偿金额，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之日起15日内确认上市公司计算结果。在交易对方确认上市公司计算结果之日起30个工作日内，交易对方（各自）应当将应承担的业绩补偿金额以现金形式支付至上市公司指定的银行账户。
交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。
⑤超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超额部分应作为业绩奖励的计算依据。
如达到以上条件，上市公司承诺同时给予奖励对象以下奖励：
a.固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，即一次性奖励人民币350万元；
b.固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，一次性奖励该部分金额的30%。
在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30个工作日内，关于接受奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应于分配方案审议通过之日起30日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。
为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
前述超额业绩奖励金额不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的100%，且不得超过标的资产本次交易价格的20%；如根据前款计算的奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,050.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过58,050.00万元，未超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）配套募集资金用途
①配套募集资金具体用途
本次募集配套资金总额不超过58,050.00万元，拟用于标的公司高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
单位：万元
■
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
②本次配套募集资金用于科技创新领域
高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目实施主体为标的公司全资子公司恒泰柯半导体（常州）有限公司，拟购置先进中高压功率器件封装和测试设备，建设SGT-MOSFET、SJ-MOSFET专用封测产线，将恒泰柯成熟的中高压MOSFET设计成果高效转化为可规模化交付的产品，增强在车载电源、储能和工业市场的整体解决方案供应能力，有利于标的公司主动把握中高压功率器件国产替代带来的市场机遇，提升高附加值产品占比与整体盈利能力。项目建成后，恒泰柯可直接控制关键工艺参数，减少外协环节的物流、沟通和质检成本，缩短从工程验证到量产转换的周期。同时，设计与封测数据的双向反馈有助于持续优化产品一致性和良率控制，进一步提升客户交付满意度，为中高压功率器件业务的规模化发展提供稳定的质量保障。
综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进公司科技创新水平的提升。
③高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的审批、备案程序
截至本决议公告日，本次交易募集配套资金投资项目中高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目已于2026年9月11日取得备案证号为“常新政务备〔2026〕1054号”的《江苏省投资项目备案证》，项目编码为2609-320411-04-01-163525；已于2026年10月8日取得常州高新区（新北区）政务服务管理办公室出具的《关于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目生态环境影响报告表的批复》（常新政务环表〔2026〕162号）。
④高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金安排、使用计划进度和预期收益
高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金安排如下：
■
高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金使用计划进度如下：
单位：万元
■
高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的达产年预计可实现营业收入为61,200.00万元，年净利润为9,863.34万元，毛利率为33.65%，净利率为16.12%。项目投资财务内部收益率为11.65%（所得税后），投资回收期为9.56年（所得税后，含建设期2年）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）募集配套资金的必要性
①前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
最近五年，公司实施的前次募集资金为2022年向不特定对象发行可转换公司债券。
根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元，已于2022年7月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第ZF10907号”验资报告验证。
2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元（包括募集资金专户银行存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额8.91%。
②本次配套资金具备必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性和应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(摘要)》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
（四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺和补偿协议》等与本次交易相关的协议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易作价合计为64,500.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号一一重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经自查，剔除同期大盘因素（科创50指数，000688.SH）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨14.92%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（半导体行业指数，801081.SI）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨8.59%，未超过20%标准。公司董事会认为，公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构、审阅机构、资产评估机构等分别出具了关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及公司经审阅的备考财务报告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒泰柯半导体（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZF11175号）、《常州银河世纪微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第ZF11177号）、《常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0936号）。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十八）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；
5、聘请邓兆驹律师事务所为本次交易提供香港法律服务。
6、聘请南京前瞻企业咨询有限公司为本次募集配套资金投资建设项目提供可行性研究咨询服务；
7、聘请时美融创（北京）科技发展有限公司提供底稿及申报材料的打印制作服务。
上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
十九、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进-步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11174号）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-074）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11174号）。
(下转16版)
