常州银河世纪微电子股份有限公司

（上接15版）

二十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

7、本次交易完成后，办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

8、本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9.聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十二、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司拟定于2026年11月2日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-071）。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年10月17日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-073

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司（以下简称“致能恒芯”或“信息披露义务人”）新增持有公司股份（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。

● 本次权益变动后，信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的13.55%。

● 本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，本次交易正式方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。信息披露义务人取得本次公司发行的新股尚须经公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

一、本次权益变动的基本情况

公司拟以发行股份的方式购买致能恒芯、天沐雨霖（上海）科技有限公司（以下简称“天沐雨霖”）、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭诺投资”）合计持有的恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易标的资产的交易价格为64,500.00万元，全部以发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为28.24元/股（初始确认的发行价格为28.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，因公司实施2025年度利润分配调整为28.24元/股），发行股份数量为22,839,941股。本次交易的具体方案详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次交易前，信息披露义务人未持有公司股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司届时总股本的13.55%，持股比例超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

二、信息披露义务人基本情况

■

三、本次权益变动相关说明及后续事项

（一）交易对方就认购股份锁定期的安排如下：

交易对方致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；

本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。

（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（三）本次交易尚需经公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。上述事项能否最终完成以及完成时间均存在不确定性，公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露报刊，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

（四）信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年10月17日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-074

常州银河世纪微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2021]第ZF10026号”验资报告验证。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况

根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元，已于2022年7月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第ZF10907号”验资报告验证。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2026年5月31日止，募集资金存放具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：向不特定对象发行股票募集资金系公司IPO首发募集资金，截至募集资金报告日，首发募集资金入账已满5年，募集资金项目已结项且剩余资金已永久补流，募集资金账户待注销。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2026年5月31日止，募集资金存放具体情况如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况

公司不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元（包括募集资金专户银行存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额8.91%。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在以资产认购股份的情况。

五、报告的批准报出

本报告于2026年10月16日经董事会批准报出。

附表：

1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2026年10月17日

附表1：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。

注2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目本期已结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元用于永久补充流动资金，车规级半导体器件产业化项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系部分设备投资款尚需以募集资金支付。

注3：上表中部分合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“车规级半导体器件产业化项目”建设期为24个月，达产期为5年，项目完全达产后年均销售收入为40,598.80万元，年均净利润约6,002.04万元。项目投资回收期为6.11年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为18.12%。

注2：车规级半导体器件产业化项目于2026年4月正式投入使用，截至2026年5月31日项目投产时间未满一年，公司积极推进了产品的送样认证工作，产能的释放将根据销售订单、客户认证等情况进行逐步推进和实现。

注3：“补充流动资金”不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算。本项目能降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

常州银河世纪微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：常州银河世纪微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：银河微电

股票代码：688689

信息披露义务人：上海致能恒芯工业电子有限公司

住所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

通讯地址：上海市杨浦区山金保利金融广场杨树浦路1192号A栋6层

股份变动性质：增加股份（取得上市公司发行的新股）

签署日期：2026年10月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州银河世纪微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州银河世纪微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次交易实施尚需履行下述程序：1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

上海致能恒芯工业电子有限公司：

■

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人由于上市公司拟以发行股份的方式购买其持有的恒泰柯90%股权，本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司20,555,948股股份，占上市公司本次交易实施完成后总股本的13.55%（未考虑上市公司配套融资，以上市公司2026年5月31日的股本计算，下同）。

上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中高压SGT MOSFET、高压超结MOSFET、IGBT等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升，因而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系上市公司通过发行股份的方式向信息披露义务人购买其持有的恒泰柯90%股权。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：

■

注：未考虑上市公司配套融资，以上市公司2026年5月31日的股本计算。

二、本次权益变动方式

因上市公司拟通过发行股份的方式购买致能恒芯持有的恒泰柯90%股权，上市公司与致能恒芯签署相关协议，上市公司发行股份购买资产拟发行股份为20,555,948股股份。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。

本次权益变动完成后，致能恒芯持有上市公司20,555,948股股份，占上市公司本次交易实施完成后总股本的13.55%。

三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

信息披露义务人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海致能恒芯工业电子有限公司

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2026年10月9日

第八节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3.本报告书提及的有关合同、协议及其他相关文件；

4.信息披露义务人签署的本报告书；

5.标的公司审计报告、上市公司审阅报告；

6.本次交易相关的承诺函；

7.证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及有关备查文件置于上市公司，供投资者查阅。可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

上市公司：常州银河世纪微电子股份有限公司

联系地址：常州市新北区长江北路19号

电话：0519-68859335

传真：0519-85120202

联系人：岳欣莹

信息披露义务人（盖章）：上海致能恒芯工业电子有限公司

法定代表人（签名）： _______________

吴春城

签署日期：2026年10月9日

附表

常州银河世纪微电子股份有限公司简式权益变动报告书

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填表说明：

1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3.需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：上海致能恒芯工业电子有限公司

法定代表人（签名）： _______________

吴春城

签署日期：2026年10月9日