无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：航亚科技 股票代码：688510

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2026年6月2日，中诚信出具了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAsti，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AAsti。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、如公司启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购本次发行，并严格履行相应信息披露义务；

2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规的规定，在认购本次可转债后六个月内不减持公司的可转债；

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《证券法》等法律法规中关于买卖上市公司可转换公司债券的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定；

4、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；

5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）公司独立董事的承诺

公司独立董事就参与公司本次可转债发行认购事项及减持计划承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。”

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）技术开发风险

客户不断研发新产品型号或新零部件型号并提出新的设计要求，为了保持技术优势，公司需要持续进行技术开发。由于从技术研发到批产过程需要大量投入且耗时较长，如遇到研发进度缓慢、技术成果转化不利等情形，公司将无法如期获得预期收益甚至面临客户流失的风险，对公司发展和盈利能力造成不利影响。

（二）客户集中度风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入比例分别为89.42%、86.33%、85.85%和86.78%。公司的下游市场以航空发动机及燃气轮机、医疗骨科市场为主，赛峰集团、航发集团、GE航空、罗罗、强生、施乐辉等少数几家企业占据了主要市场份额，下游市场集中度较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、主要客户或终端制造商因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，或下游医疗器械厂商对公司的采购需求出现下降，公司经营业绩将受到不利影响。

（三）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为54,350.54万元、70,323.75万元、69,657.93万元和37,358.18万元，净利润分别为8,748.16万元、12,565.98万元、10,270.39万元和5,249.23万元，主要受宏观环境变化、市场竞争加剧、研发投入规模持续加大等多重内外部因素综合影响。若未来宏观经济环境、地缘政治、行业市场变化等出现不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响。

（四）不能持续取得主要客户资格认证的风险

公司业务经营需要取得航空、医疗领域主要客户的供应商资格认证，包括了BV（法国必维国际检验集团）AS9100D叶片制造、转动件及结构件精密加工认证、BSI（英国标准协会）ISO13485医疗质量管理体系等国际质量体系认证；在特种工艺认证方面：公司的热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺已取得NADCAP认证，同时也取得了赛峰集团、航发集团、GE航空、罗罗等客户的专项特种工艺认证等。

若公司未能持续遵守相关规定及标准，则主要客户资格认证存在不能续期的风险，将直接影响公司的生产经营活动。

（五）国际贸易摩擦的风险

1、境外销售的风险

公司专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，境外销售是公司营业收入的重要来源，境外销售区域主要覆盖欧洲、北美等地区。

近年来，地缘政治冲突加剧、全球经济增长放缓、贸易保护主义有所抬头，如果未来公司主要境外客户所在国家或地区的政治经济环境、外交关系、进出口政策等方面发生对公司不利的重大变化，可能导致公司向境外客户的供货受到限制、客户订单减少、产品交付受阻或成本显著上升，进而对公司境外销售规模及经营业绩产生不利影响。

2、境外采购的风险

航空产业链客户对产品质量和可靠性要求极高，部分下游客户（主要为赛峰、GE航空）对供应商实施“穿透管理”，即对公司的棒材原材料供应商亦有合格供应商名录要求。对于该等客户，公司采购的棒材需要在其合格供应商名录中进行选择，包括ATI、TIMET、维斯伯等欧洲、北美地区国际知名钛合金及特种材料生产商。

公司目前与上述境外供应商合作关系稳定，报告期内未发生因原材料供应中断而影响正常生产经营的情形，但如因国际贸易政策变化（如中美贸易摩擦、关税调整等）、国际关系发生不利变化，或发生自然灾害等不可抗力情况，导致供应商所在国家或地区对原材料出口实施限制，可能对公司原材料采购的及时性、稳定性及采购成本产生不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。

3、MEU清单许可风险

2020 年 12 月 21 日，美国商务部产业安全局在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单（Military End Users or Military EndUses，简称“MEU 清单”），航亚科技被列入此项清单。受此项清单影响，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准），以及从美国进口特定产品需获取美国政府许可证，2021 年初 GE 航空就与公司合作的业务向美国商务部成功申请到许可。目前为止，公司国际业务尚未受到实质性影响，但若国际关系发生不利变化，业务的可持续性存在不确定性，可能会对公司国际业务开展及公司业绩产生不利影响。

（六）汇率波动风险

公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为27,878.16万元、37,649.45万元、32,610.61万元及21,211.92万元，占同期主营业务收入的比例分别为51.77%、54.26%、47.41%及57.66%；公司境外采购金额分别为7,111.47万元、9,958.70万元、11,406.81万元及5,544.91万元，境外采购金额占比分别为29.28%、28.66%、31.03%和30.13%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

（七）募投项目建设进度不及预期、无法充分实施的风险

发行人本次募集资金投资的建设项目包括航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目等，系在当前宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备，基于发行人现有业务及产业链市场需求及未来业务发展规划所制定的。其中，航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目投资总额为43,471.07万元，建设期为36个月；航空发动机转动件和结构件产能扩建项目投资总额为34,339.12万元，建设期为24个月。

公司虽已结合行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作出较为充分的准备，但未来在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、贸易摩擦、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第一百九十四条 公司利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）利润分配的决策程序和决策机制

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、公司董事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会以及股东会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取中小股东的意见。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。

7、利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年股利分配制度的执行情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司2025年度利润分配方案

2026年5月11日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本259,522,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,190.45万元（含税）。

（2）公司2024年度利润分配方案

2025年4月17日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258,382,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,167.65万元（含税）。

（3）公司2023年度利润分配方案

2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本258,382,608股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以此计算合计派发现金红利5,167.65万元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司2023年至2025年利润分配情况如下所示：

单位：万元

■

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计15,525.76万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,621.90万元的146.17%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

第一节 释义

在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业释义

■

募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

除非另有说明，募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：无锡航亚科技股份有限公司

英文名称：Wuxi Hyatech Co.,Ltd.

注册地址：无锡市新东安路35

股票简称：航亚科技

股票代码：688510

股票上市交易所：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 60,000.00 万元，发行数量为600,000 手（6,000,000 张）。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行募集资金总额为人民币60,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）募集资金投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为60,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

承销期为2026年10月19日至2026年10月27日。

（七）发行费用

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注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600,000手（6,000,000张）。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2026年10月21日（T日）至2032年10月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年10月27日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年4月27日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年10月20日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

8、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向现有股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本259,922,608股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年10月20日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年10月21日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的航亚转债数量为其在股权登记日（2026年10月20日，T-1日）收市后登记在册的持有航亚科技的股份数量按每股配售 2.308元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002308手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本为259,922,608股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为600,000手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（2）原股东的优先认购方法

①原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026年10月20日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026年10月21日（T日），申报时间与交易时间一致，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

②原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年10月21日（T日），申报时间与交易时间一致。配售代码为“726510”，配售简称为“航亚配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配航亚转债，请投资者仔细查看证券账户内“航亚配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“航亚科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东的优先认购程序

A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“航亚配债”的可配余额。

B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D.原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E.原股东的委托一经接受，不得撤单。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、可转换公司债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

②拟修改《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

④公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦公司提出重大债务重组方案；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

⑨保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑩《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20261587D-01），航亚科技主体信用等级为AAsti，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAsti。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（十一）本次可转债的受托管理事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十二）违约责任及争议解决机制

1、违约情形

(下转14版)

（无锡市新吴区新东安路35号）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）