(上接13版)

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以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

b.所有迟付的利息；

c.所有到期应付的本金；

d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十三）本次发行可转债规模合理性分析

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至2026年6月末公司净资产为125,762.95万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为60,000.00万元，占2026年6月末公司净资产的比例为47.71%，未超过50%。2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为31.28%、38.33%、38.10%和35.86%；2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,072.82万元、21,046.79万元、18,004.17万元和7,181.00万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，不存在重大偿债风险。

2023年度、2024年度和2025年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为8,569.86万元、10,298.81万元和7,583.35万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为8,817.34万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币60,000.00万元。

2、关于融资间隔

根据法规规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

因此，公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金金额及投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金投资于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目及补充流动资金项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施以后，将进一步拓展产品产能，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，符合公司长期发展需求及股东利益。因此，公司本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）申请上市证券交易所

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（六）收款银行

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（七）资信评级机构

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四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、受托管理人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2026年6月末，公司的股本总额为259,922,608股，其中前十大股东持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人为严奇先生。

严奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108196603******，现任公司董事长。截至2026年6月末，严奇先生直接持有公司14.46%的股份，并通过华航科创控制公司2.28%的表决权；此外，其与阮仕海、黄勤、朱国有、朱宏大、邵燃、丁立及张广易等人签署一致行动协议（有效期至2026年12月16日），从而获得公司10.40%的表决权。综上，严奇先生合计控制公司27.14%的表决权，系公司控股股东及实际控制人。

公司2020年12月16日于上交所科创板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人所持股份被质押的情况

截至2026年6月末，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至2026年6月末，除发行人及其子公司以外，公司控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

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第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告和2026年1-6月未经审计的财务报表。涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据；财务指标以上述财务报表为基础编制。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比例情况。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公W[2024]A149号、苏公W[2025]A149号和苏公W[2026]A380号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2026年1-6月财务报表未经审计。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化

1、财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并报表合并范围及变化情况

（1）合并报表范围

报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：

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注：航亚盘件于2024年8月22日注销。

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

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三、主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年1-6月数据已做年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年1-6月数据已做年化处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

■

2、每股收益

单位：元/股

■

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

■

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行，执行解释16号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”、“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17号对本期内财务报表无重大影响。

3、2023年8月1日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）。公司自2024年1月1日起执行暂行规定，对报告期内财务报表无重大影响。

4、2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）。公司自2025年1月1日起执行解释18号，对报告期内财务报表无重大影响。

5、2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（以下简称“解释19号”）规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，公司自2026年1月1日起施行解释19号，对报告期内财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，发行人无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，发行人不存在前期差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为158,586.04万元、191,703.50万元、201,784.05万元和196,088.13万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为66,332.35万元、86,222.75万元、93,305.88万元和86,076.88万元，占总资产的比例分别为41.83%、44.98%、46.24%和43.90%，主要系货币资金、应收账款、存货等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为92,253.69万元、105,480.75万元、108,478.17万元和110,011.25万元，占总资产比重分别58.17%、55.02%、53.76%和56.10%，主要系固定资产、在建工程等。报告期内，公司固定资产和在建工程金额较大，主要系公司报告期内航空发动机关键零部件产能扩大项目等前次募投项目建设投入增加所致。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

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公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为83.81%、94.65%、94.74%和95.45%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

■

公司货币资金余额主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为21,814.71万元、32,114.30万元、31,839.43万元和21,990.28万元，占期末流动资产的比例分别为32.89%、37.25%、34.12%和25.55%。报告期内，公司生产经营状况良好，货币资金余额整体规模较大，能够满足日常生产经营所需。公司其他货币资金主要系票据保证金。2026年6月30日，公司货币资金余额下降，主要系支付投资款、支付股利以及归还借款所致。

（2）应收票据

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为8,272.85万元、2,467.92万元、2,724.48万元和1,755.17万元，占流动资产的比例分别为12.47%、2.86%、2.92%和2.04%。报告期各期末，公司应收票据金额及占流动资产比例存在变动，主要系公司期末背书及贴现票据金额变化所致，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额分别为1,600.53万元、7,090.02万元、6,883.16万元及7,819.99万元。

公司的商业承兑汇票主要为航发集团下属单位或中国航天科工集团有限公司下属单位出具，出票人为央企下属核心单位，商业信用较高，承兑风险较低。出于谨慎性考虑，公司对商业承兑汇票按账龄计提坏账准备。

（3）应收账款

①应收账款规模分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,198.64万元、31,356.96万元、33,864.01万元和34,064.82万元，占流动资产的比例分别为27.44%、36.37%、36.29%和39.57%，整体呈增长趋势，与经营规模相匹配。

报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入情况如下：

单位：万元

■

注：2026年1-6月的应收账款账面价值/营业收入指标已将营业收入进行年化计算

报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为33.48%、44.59%、48.61%和45.59%。报告各期末，公司应收账款账面余额占营业收入比例有所提升，主要系国内客户应收账款余额持续增加所致。

②应收账款账龄及坏账准备分析

A.公司情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额、账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款账面余额占比分别为98.20%、95.82%、92.38%和86.77%，应收账款以账龄1年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例足额计提了坏账准备。整体而言，公司应收账款质量较高。

B.同行业可比公司情况

报告期末，公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：

■

数据来源：相关公司定期报告，航发科技仅披露各组合的整体计提比例。

公司预期信用损失率均处于上市公司相应比例区间内，计提比例总体与同行业可比上市公司无重大差异，计提政策谨慎。

③应收账款前五名分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：

单位：万元

■

注：应收账款余额按同一控制口径合并列示。

报告期各期末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款总额的比例分别为88.95%、84.32%、83.77%和84.92%。报告期内，公司前五大债务人均系公司长期或重要合作伙伴，无持有公司5%以上股份的股东或其他关联方，资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为317.98万元、606.23万元、798.98万元和620.51万元，占流动资产的比例分别为0.48%、0.70%、0.86%和0.72%，占比较低，主要系预付供应商的原材料采购款。

报告期内，公司预付款项的账龄主要在1年以内，具体构成如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司预付款项账龄在1年以内的占比均在95%以上，账龄较短，符合自身的生产经营特点。报告期末，公司无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东款项。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为26.56万元、16.84万元、76.16万元和183.58万元，占流动资产的比例分别为0.04%、0.02%、0.08%和0.21%，占比较低，主要系职工备用金、押金及代扣代缴款项等。

（6）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,582.08万元、18,141.37万元、22,694.74万元和26,110.23万元，占各期末流动资产比例分别为23.49%、21.04%、24.32%和30.33%，具体构成情况如下：

单位：万元

■

注：公司产成品中包含库存商品及发出商品，报告期各期末发出商品金额分别为1,249.59万元、1,377.13万元、1,431.21万元及1,277.88万元。

公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资等。2024年末，公司存货余额较上期增加3,674.14万元，主要系公司订单量增加，期末原材料及在产品规模同比增长所致。2025年末与2026年6月末，公司存货余额较上一报告期末均有所增长，主要因加大长采购周期原材料备货、产品交付节奏略有延后，使得原材料及产成品规模上升，导致原材料、在产品以及产成品规模同比增加。

公司对周转速度较慢、且经评估判断存在呆滞风险的原材料，已按相关会计准则计提相应减值准备，对产成品成本高于可变现净值的产成品及在产品进行了差额计提，跌价准备计提充分。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,119.52万元、1,519.12万元、1,308.09万元和1,352.28万元，占流动资产比例分别为3.20%、1.76%、1.40%和1.57%，主要为待摊费用、待抵扣待认证增值税。2024年末，公司其他流动资产较2023年末减少600.39万元，主要系公司待抵扣、待认证增值税在达到抵扣/认证条件后减少所致。

2、非流动资产构成及变动分析

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期末，公司非流动资产分别为92,253.69万元、105,480.75万元、108,478.17万元和110,011.25万元，占总资产的比重分别为58.17%、55.02%、53.76%和56.10%。报告期内，公司非流动资产金额增长，主要系随着募投项目持续投入建设，固定资产和在建工程金额增加所致。具体构成情况如下：

单位：万元

■

（1）长期股权投资

2021年8月，为加强产业协作，公司投资1,000.00万元参股乘风航空，乘风航空专注于航空发动机及燃气轮机领域的关键特种工艺加工，与公司具有业务协同性。报告期各期末，长期股权投资账面价值变动系权益法下确认的投资损益以及因外部股东溢价增资，使得公司按持股比例享有资本公积增加而调整长期股权投资价值。

（2）固定资产

报告期各期末，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为68,520.75万元、85,722.63万元、94,467.01万元和91,486.39万元，占各期非流动资产的比例分别为74.27%、81.27%、87.08%和83.16%，占比较大，与公司经营模式及行业特征相符。

2024年末及2025年末，公司固定资产余额较上年末增加较多，主要系公司募投项目研发中心、航空发动机关键零部件产能扩大项目达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。

报告期内，公司固定资产运行状况良好，不存在由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司在建工程金额分别为11,738.61万元、9,689.18万元、1,990.63万元和1,099.88万元，占非流动资产的比例为12.72%、9.19%、1.84%和1.00%，主要系公司首次公开发行募集资金投资项目。报告期各期末，公司在建工程均在正常建设中，整体情况良好，不存在资产可能已经发生减值的迹象。

（4）使用权资产

报告期内，公司使用权资产具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为286.70万元、95.57万元、492.00万元和393.60万元，主要系公司租赁的房屋。

（5）无形资产

报告期各期，公司无形资产净值分别为6,730.24万元、6,558.80万元、6,892.61万元和10,101.61万元，占非流动资产的比例为7.30%、6.22%、6.35%和9.18%。公司的无形资产由土地使用权、软件构成。公司无形资产账面价值明细如下：

单位：万元

■

2026年6月末，公司无形资产增加，主要系新增取得无锡四期土地的不动产权。

报告期内，公司无形资产状况良好，按符合行业惯例的会计政策进行摊销计提，各期期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为1,111.88万元、1,290.54万元、1,956.59万元和1,598.33万元，占期末非流动资产的比例分别为1.21%、1.22%、1.80%和1.45%。长期待摊费用主要为车间改造、厂房改造、装修等费用。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为479.27万元、399.55万元、406.82万元和368.53万元，占期末非流动资产的比例分别为0.52%、0.38%、0.38%和0.33%。递延所得税资产主要因递延收益、资产减值准备、可抵扣亏损、股权激励等引起所得税可抵扣暂时性差异所致。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为2,325.63万元、552.81万元、1,037.12万元和3,405.24万元，占期末非流动资产的比例分别为2.52%、0.52%、0.96%和3.10%，主要为公司购买设备、土地或工程等长期资产预付款项。2024年末，公司其他非流动资产金额较2023年末下降，主要系前期预付购买的设备已到货，根据进展情况由其他非流动资产转入在建工程或固定资产、无形资产核算所致。2025年末及2026年6月末，公司其他非流动资产金额较上年末上升，主要系预付本次募投项目及贵阳厂房土地款项。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为49,603.30万元、73,483.69万元、76,884.98万元和70,325.18万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上升趋势。

报告期内，公司的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债总额分别为45,356.66万元、56,343.09万元、57,254.60万元和50,796.81万元，占各期末负债总额的比例分别为91.44%、76.67%、74.47%和72.23%，主要系短期借款、应付票据、应付账款等。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：

单位：万元

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（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为4,894.90万元、11,670.47万元、10,387.55万元和4,703.25万元，主要为信用借款和抵押借款。具体情况如下：

(下转15版)