北海国发川山生物股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-037
北海国发川山生物股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月14日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十二届董事会第五次会议的通知及会议资料，本次会议于2026年10月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长程芳才先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司章程》相关规定，公司于2026年5月8日召开的2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于2025年年度股东会上述授权，公司董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的资格和条件，结合公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的以简易程序向特定对象发行A股股票的各项条件，具备本次发行的资格。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案。公司董事会对本次发行方案的各项内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本方案审议日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行是否存在因关联方认购而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
·派发现金股利：P1＝P0－D
·送股或者转增股本：P1＝P0／（1＋N）
·上述两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或者转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规或者规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或者监管意见，公司将按照新的规定或者监管意见进行调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金总额不超过人民币12,000万元且不超过公司最近一年末净资产的20%。
在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据2025年年度股东会的授权，结合具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或者因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.06 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的本次发行股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让，按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.07募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币12,000.00万元（含本数），且不超过人民币3亿元、不超过公司最近一年末净资产的20%。扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币/万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。
如募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项，公司将按照有关规定办理相关手续；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并符合国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.08 发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.09 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国发股份2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，编制了《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司董事会认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合发展战略、主营业务情况及本次募集资金投资项目的实际需要，对募集资金使用计划、募投项目实施的必要性、可行性及对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析，编制了《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合公司发展战略及实际经营需要，有利于提升公司主营业务生产能力及技术研发水平，增强资本实力和抗风险能力。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2026-039）。
（七）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司董事、高级管理人员等相关方对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（临2026-040）。
（八）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》
为推进公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票相关工作，根据本次发行对证券服务机构的相关要求，并结合公司实际情况，经综合评估及审慎考虑，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的专项审计机构，提供相关专项审计服务。聘期自本次董事会审议通过之日起至本次发行完成之日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本次聘请专项审计机构属于公司2025年年度股东会授权董事会办理本次发行相关事项的范围，无需再次提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于聘请专项审计机构的公告》（临2026-043）。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2027年一2029年）股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及本次发行需要，公司制定了《未来三年（2027年一2029年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2027年一2029年）股东分红回报规划》。
（十）审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》
公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）因日常经营资金需求，拟向桂林银行股份有限公司钦州分行申请三年期的循环授信额度，授信额度为1,000万元人民币。为支持钦州医药日常经营及资金周转，公司同意就上述授信项下债务提供抵押担保及连带责任保证担保。
由于钦州医药目前的资产负债率超过70%，本次担保经公司董事会审议通过后，需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2026-044）。
（十一）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司董事会拟于2026年11月4日召开公司2026年第一次临时股东会，采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
2、《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
3、《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划的议案》
4、《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2026-045）。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-038
北海国发川山生物股份有限公司关于
2026年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案披露提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会授权，公司于2026年10月19日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了前述相关文件，敬请广大投资者查阅。
本次预案的披露不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或者注册。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。前述事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得相关批准或者注册的时间，均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-039
北海国发川山生物股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕2569号)，本公司由主承销商五矿证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,427,005股，发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金68,099,987.40元，坐扣承销和保荐费用400,000.00元后的募集资金为67,699,987.40元，已由主承销商五矿证券有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,922,933.48元，加上本次发行承销及保荐费对应增值税22,641.51元后，公司本次募集资金净额为61,799,695.43元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕2-26号)。
二、前次募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
根据《北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构五矿证券有限公司于2021年7月30日分别与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
鉴于募集资金使用完毕，本公司于2021年11月16日办理了桂林银行股份有限公司北海工业园区支行(账号：660000014698100023)的注销手续，注销前该募集资金账户产生的利息收入净额169,986.17元已永久补充流动资金。
上述募集资金专用账户注销后，本公司与五矿证券有限公司及桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签署的三方监管协议相应终止。
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
5、以资产认购股份的情况
(1) 资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于2020年10月15日签发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）核准，本公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物公司”）99.9779%股权，截至2020年12月23日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜。此外，公司以现金收购了高盛生物公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。高盛生物公司成为本公司的全资子公司。
(2) 高盛生物公司资产账面价值变化情况
单位：万元
■
注：2026年6月30日数据未经审计。
(3) 生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
经审计，高盛生物公司在2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表营业收入分别为14,874.30万元、17,785.49万元及19,702.42万元，高盛生物公司在2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2,402.83万元、3,012.89万元、4,078.04万元。
根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。
高盛生物公司2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），均达到盈利预测金额。
(4) 承诺事项的履行情况
根据本公司与高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承诺高盛生物公司2020年、2021年、2022年高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270.00万元、2,810.00万元、3,420.00万元。经审计，高盛生物公司2020年度、2021年度、2022年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）2,402.83万元、3,012.89万元、4,078.04万元，已达到上述承诺。
四、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
二〇二六年十月二十日
附件1：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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[注]因公司募集资金投资项目为支付现金对价及发行费用，募集资金总额以收到五矿证券有限公司转入的募集资金67,699,987.40元计算，未减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-040
北海国发川山生物股份有限公司
关于2026年度以简易程序向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务测算主要假设前提和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2026年12月完成，该发行完成时间仅为估计，最终以取得中国证监会同意注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为524,198,348股，假设本次发行数量为30,000,000股（不超过本次发行前总股本的30%，即157,259,504股），本次发行完成后公司总股本为554,198,348股。上述发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准；
5、本次发行募集资金总额为12,000.00万元，不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
6、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别为持平、亏损减少20%、亏损增加20%三种情形；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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1、情景一：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平
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2、情景二：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度减少20%亏损
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3、情景三：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度增加20%亏损
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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算，发行后各项每股收益＝对应情景下2026年度净利润／发行后总股本554,198,348股。上述测算仅为说明本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标亦存在被摊薄的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升持续经营能力与核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北海国发川山生物股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖医药制造与医药流通、法医DNA检测及医疗器械等领域。本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务及未来发展战略展开：
1、“中西药滴眼剂车间升级及扩建项目”围绕公司现有核心产品“海宝”牌珍珠明目滴眼液开展。珍珠明目滴眼液为公司医药制造板块的核心品种，属于甲类OTC、国家医保目录及国家基本药物目录品种。本项目通过一期改造升级现有车间扩大核心产品产能，并通过二期新建西药眼剂车间布局复方牛磺酸滴眼液等化学药眼科品种，与现有中药类眼科品种形成互补，属于对现有主营业务的产能提升与产品结构优化，项目实施后公司医药制造板块的业务规模与产品梯队将进一步完善。
2、“活性原料生物合成AI实验室建设项目”以公司全资子公司高盛生物为实施主体。高盛生物系“DNA鉴定检测综合解决方案”提供商，专注于DNA鉴定检测设备研发、生产、销售及技术服务，在合成生物学自动化设备领域已有布局。本项目系在现有设备业务基础上向产业链下游产品端延伸，开展光甘草定等功能性活性原料的生物合成工艺开发与中试放大验证，形成“设备+产品”协同发展的业务格局；自主产品的成功开发亦可作为设备应用示范，促进公司现有设备产品的市场推广。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司在医药制造与生物技术领域经营多年，已形成一支在生产、质量、研发、销售等方面具备较丰富经验的人才队伍。制药厂长期从事滴眼剂等剂型的生产，积累了工艺操作与质量控制经验；高盛生物通过外部引进与内部培养相结合的方式，已培养了一支稳定性强、资历深厚的专业研发团队，在生物技术相关领域具备一定的研发基础。本次募投项目劳动定员为26人（滴眼剂项目），公司将通过内部选拔、社会公开招聘及与高校联合培养等多种方式保障项目所需人员。
2、技术储备情况
在医药制造方面，公司具备滴眼剂生产剂型与GMP质量管理体系，拥有珍珠液提取相关技术，并积累了滴眼液生产工艺与质量控制经验；复方牛磺酸滴眼液已取得药品批准文号，具备生产资质基础。在生物技术方面，公司已打通以甘草素为前体的13个基因组成的光甘草定表达链路，获得＞0.5mg/L的光甘草定产量，并搭建了从葡萄糖出发合成甘草素的上游生物合成链路；高盛生物自主研发的“超微量DNA自动提取检测工作站”曾获公安部“国产替代双十计划银奖”。上述技术积累为募投项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备情况
在眼科用药方面，“海宝”牌珍珠明目滴眼液曾获北海市及广西科技进步奖，被列入国家医保目录及国家基本药物目录，公司已建立自有销售队伍与招商代理相结合的营销体系，在广西、广东等优势区域具备渠道基础，并积极拓展医药电商等新兴渠道，形成多层次销售网络。在设备与技术服务方面，高盛生物主要产品包括DNA检测设备、试剂及耗材，并提供基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务，在法医DNA检测领域建立了客户基础。在活性原料方面，光甘草定于2021年被收录进国家药监局《已使用化妆品原料目录（2021年版）》，具有明确的合规应用基础。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募集资金投资项目实施、提升主营业务盈利能力、完善利润分配政策等措施，增强盈利能力、提升资产质量，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）规范募集资金的使用和管理
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，加快项目投产达产进度，推动公司盈利水平提升，降低本次发行对即期回报摊薄的影响。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司已重新制定《未来三年（2027年一2029年）股东分红回报规划》，并将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策和该规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人不会无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他任何方式损害公司利益。
3、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范。
4、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-041
北海国发川山生物股份有限公司
关于2026年度以简易程序向特定
对象发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日召开第十二届董事会第五次会议，审议并通过了公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。公司现就2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票过程中以下事项作出承诺：
公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-042
北海国发川山生物股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》的相关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
1、因公司财务报表相关信息披露不准确，尹志波先生（时任公司财务总监）对公司的违规行为负有责任，上海证券交易所于2022年4月18日对公司及尹志波先生出具口头警告。
2、因姜烨先生（时任公司董事长）在原定增持计划实施期间增持公司股票未达计划下限，经延长后方完成增持计划，上海证券交易所于2025年8月28日对其出具口头警告。
对上述口头警示关注的问题，公司及相关人员高度重视，认真吸取教训，进一步增强规范运作意识，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，加强监督和管理，防止类似情况的再次发生，切实维护广大投资者利益。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-043
北海国发川山生物股份有限公司
关于聘请专项审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会所”）。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司股东会同意授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
公司于2026年10月19日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所为公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。现将相关情况公告如下：
一、聘任专项审计机构的基本情况
（一）审计机构信息
1．基本信息
上会所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是
2．人员信息
首席合伙人：张晓荣
截至2025年末合伙人数量：113人
截至2025年末注册会计师人数：551人
截至2025年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：191人
3．业务规模
2025年度业务收入：6.92亿元
2025年度审计业务收入：4.84亿元
2025年度证券业务收入：2.38亿元
2025年度共向87家上市公司提供审计服务，收费总额0.74亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔业。与本公司同行业上市公司审计客户家数：8家。
4．投资者保护能力
截至2025年末职业风险基金计提余额：0万元
购买的职业保险累计赔偿限额：1.10亿元
近三年上会所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5．诚信记录
上会所最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施11次、自律监管措施0次和纪律处分2次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施0次和纪律处分2次。
(二)项目人员信息
1.人员信息
（1）拟任项目合伙人、签字注册会计师
刘曙萍：注册会计师，合伙人。2003年获得中国注册会计师资质，2000年至今从事IPO和上市公司审计等证券服务业务。至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业胜任能力。2023年加入上会会计师事务所，近三年签署多家上市公司审计报告。
（2）拟任质量控制复核人
许卫：2013年起从事审计服务工作，2018年取得中国注册会计师资格，2024年开始在上会所执业，参与过多家上市公司年度审计服务工作。
（3）拟任签字注册会计师
翟萍萍：2015年开始从事审计工作，2021年加入上会会计师事务所。近三年签署多家上市公司的审计报告。
2.诚信记录
（1）项目合伙人刘曙萍最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚和纪律处分。因湖南方盛制药股份有限公司2024年年报审计项目于2026年1月受到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具警示函的监督管理措施。具体情况详见下表：
■
（2）质量控制复核人许卫最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（3）签字注册会计师翟萍萍最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚和纪律处分。因鸿博股份有限公司2022年年报审计项目于2023年12月受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函的监督管理措施。具体情况详见下表：
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3.独立性
上会会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、服务内容
公司聘请上会会计师事务所为公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项出具《2025年度审计报告》《2025年度内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经常性损益的鉴证报告》《验资报告》等相关报告。
公司董事会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等情况，根据审计人员配备情况、委托工作量与上会会计师事务所协商确定专项审计报酬事宜并签署相关协议。
三、聘请会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2026年10月18日，公司第十二届董事会审计委员会召开了2026年第二次会议，对《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》进行了审议。审计委员会对上会会计师事务所的执业情况进行充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等方面进行了核查，认为上会会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格和丰富的上市公司审计工作经验，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票审计工作的需要。同意向公司董事会提议聘任上会会计师事务所为公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票专项审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2026年10月19日召开的第十二届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所为公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构。
四、聘任期限
聘期自第十二届董事会第五次会议审议通过之日起至公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票完毕之日止。
根据公司2025年年度股东会的授权，本次聘请专项审计机构在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-044
北海国发川山生物股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
■
● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）因经营资金需求，拟向桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行”）申请三年期的循环授信额度，授信额度为1,000万元人民币。为支持钦州医药的业务发展，满足其经营资金需求，公司拟对钦州医药的上述授信额度内的借款提供抵押担保及连带责任保证担保。
（二）内部决策程序
2026年10月19日，公司召开的第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为钦州医药向桂林银行申请的三年期循环授信额度（金额为1,000万元人民币）范围内的流动资金借款提供抵押担保及连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）被担保人失信情况（如有）
截至本公告披露日，钦州医药不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）抵押合同
1、抵押人（甲方）：北海国发川山生物股份有限公司
2、抵押权人（乙方）：桂林银行股份有限公司钦州分行
3、抵押物
■
抵押物的价值：拟抵押的房产账面原值10,673.21万元，至2026年8月31日的账面净值为3,182.18万元；宗地面积3,870.20平方米。
4、担保的主债权
为债务人在借款期间内因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。上述所有主合同项下实际发生的债权，构成本合同下公司担保之主债权。
5、主合同债务人：钦州医药有限责任公司
6、担保最高债权本金金额：人民币壹仟万元整
7、抵押担保的范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。
（二）最高额保证合同
1、保证人（甲方）：北海国发川山生物股份有限公司
2、债权人（乙方）：桂林银行股份有限公司钦州分行
3、主合同债务人：钦州医药有限责任公司。
4、担保的最高债权本金金额为人民币（大写）：壹仟万元整
5、担保的主债权：
债务人在借款期间内因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。上述主合同项下实际发生的债权，构成本合同下甲方担保之主债权。
6、保证担保的范围：
包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。
7、保证期间：
自保证合同生效之日起至被担保的主债务履行期届满之日后三年止。
如主债务为分期清偿的，保证期间按各期还款义务分别计算，为各期债务履行期届满之日起计至最后一期债务履行期届满之日后三年止。
债权人同意变更主债务履行期限的，保证人同意保证期间至重新约定的主债务履行期限届满之日起三年。如重新约定的主债务履行期限届满之日后三年短于前述约定期限的，则保证期间按前述约定确定。
若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间为债权人宣布的债务提前到期日起三年。
8、保证方式：连带责任保证
四、担保的必要性和合理性
（一）被担保人资信状况
钦州医药为公司的全资子公司，经营状况良好，经营资质齐全，业务稳定，具备一定的偿债能力。公司对其业务发展有信心，认为本次担保有利于支持其业务拓展，提升公司整体竞争力。
（二）风险控制措施
公司对钦州医药的经营状况和财务状况有充分了解，且钦州医药为公司全资子公司，公司能够对其经营决策进行有效控制，风险可控。
（三）反担保情况
本次担保无反担保措施。
本次公司拟为钦州医药担保的金额为人民币1,000万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为钦州医药向桂林银行申请的三年期循环授信额度（金额为1,000万元人民币）范围内的流动资金借款提供抵押担保及连带责任保证担保。
董事会认为，本次担保有利于支持钦州医药的业务发展，满足其经营资金需求，被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保金额，公司累计对外担保金额为人民币4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.54%。因钦州医药资产负债率超过70%，公司本次为钦州医药提供1,000万元担保的议案尚需提交股东会审议通过。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为3,500万元（不含本次拟担保金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.09%。公司对控股子公司提供的担保总额为3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.09%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%；逾期担保累计数量为0万元。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-045
北海国发川山生物股份有限公司
关于召开2026年第一次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年11月4日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年11月4日 13点30分
召开地点：广西北海市茶亭路31号富钰大厦19楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年11月4日
至2026年11月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年10月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2026年11月2日、3日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:30）
2、登记地点
广西北海市茶亭路31号富钰大厦1901国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2026年11月3日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东会所需资料
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地 址：广西北海市茶亭路31号富钰大厦1901
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2026年10月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月4日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
