凌云工业股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让股份的提示性公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-059
凌云工业股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让股份的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1．凌云工业股份有限公司（以下简称公司或凌云股份）于近日收到控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称凌云集团）的一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称中兵投资）通知，中兵投资于2026年10月19日与东风资产管理有限公司（以下简称东风资管）签署了《东风资产管理有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于凌云工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《转让协议》），中兵投资拟通过非公开协议转让方式向东风资管转让持有的55,000,000股公司无限售流通普通股股份，占公司总股本的4.50%，每股转让价格6.59元。
2.本次转让前，中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）合计持有公司的股份比例为43.10%（其中：中兵投资持股比例为11.19%；凌云集团直接持股比例为26.18%，凌云KEB担保及信托财产专户持股比例为5.73%，合计持股比例为31.91%）。本次转让完成后，兵器集团合计持有公司股份比例为38.60%（其中：中兵投资持有比例为6.69%；凌云集团直接持股比例为26.18%，凌云KEB担保及信托财产专户持股比例为5.73%，合计持股比例为31.91%），仍为公司实际控制人。本次转让不会导致公司控制权发生变更。
3.本次协议转让事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司于近日收到控股股东凌云集团的一致行动人中兵投资通知，中兵投资于2026年10月19日与东风资管签署了《转让协议》，中兵投资拟通过非公开协议转让方式向东风资管转让持有的55,000,000股公司无限售流通普通股股份，占公司总股本的4.50%，每股转让价格6.59元。转让方中兵投资与受让方东风资管之间不存在关联关系。
本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的价格为人民币6.59元/股。
本次转让前，兵器集团合计持有公司的股份比例为43.10%（其中：中兵投资持股比例为11.19%；凌云集团直接持股比例为26.18%，凌云KEB担保及信托财产专户持股比例为5.73%，合计持股比例为31.91%）。本次转让完成后，兵器集团合计持有公司股份比例为38.60%（其中：中兵投资持有比例为6.69%；凌云集团直接持股比例为26.18%，凌云KEB担保及信托财产专户持股比例为5.73%，合计持股比例为31.91%），仍为公司实际控制人。本次转让不会导致公司控制权发生变更。
1.本次协议转让情况
■
2．本次协议转让前后各方持股情况
■
注：凌云集团－中信建投证券－凌云KEB担保及信托财产专户是凌云集团发行可交债的担保及信托财产专户，与凌云集团为一致行动关系。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让旨在深化央企战略合作，加强整车零部件产业链协同，促进加深产融结合力度。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
截至本公告披露日，本次协议转让尚需履行的审批程序包括但不限于：
1.取得国务院国资委批准；
2.取得上海证券交易所出具的合规性确认意见。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
法人或其他组织适用：
■
（二）受让方基本情况
■
东风资管成立于2011年11月，注册资本8亿元，是东风汽车集团全资子公司，立足东风汽车集团产业投资专业平台发展定位。东风资管主营业务为实体经营、产业投资及参股管理等三大板块，重点布局汽车产业链，包括汽车智能化、新能源等领域，具有丰富的汽车产业链资源和资本市场投资经验。东风资管2025年末总资产99亿元、总负债35亿元、净资产64亿元，2025年度营业收入5亿元、净利润1亿元。
转让方中兵投资与受让方东风资管不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《转让协议》的主要条款
甲方：东风资管，乙方：中兵投资。
1.标的股份
甲方拟以自有资金受让乙方所持有的凌云股份55,000,000股A股流通股，占凌云股份总股本的4.50%。
2.转让价格及支付
（1）双方以凌云股份经审计的2025年审计报告所载每股净资产为交易价格，即6.59元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为362,450,000元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰肆拾伍万元整）（不含税，税费由双方各自承担）。
（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）应当在协议生效后10个工作日内（且至迟不晚于标的股份过户之日）前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议生效后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，除甲方明确表示暂不返还外，乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，不计利息。
3.过渡期安排
（1）乙方在过渡期间（定义见下），应对凌云股份尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间，乙方作为公司股东不支持凌云股份进行下述行为（但得到甲方事前书面同意的除外）：
a、对公司章程进行对本次股份转让构成不利影响的调整；
b、达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了不利影响；
c、在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
d、除正常业务过程中按惯例进行之外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
e、签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议；
f、实施新的担保（正常业务经营需要的除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发凌云股份资产发生重大变化的决策；
g、实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，但相关事项于本协议签署之日前已经凌云股份股东会审议通过的除外。
h、其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。
（3）双方同意，标的股份过渡期间损益由甲方享有或承担。
本协议所称过渡期是指，自本协议签订日至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲方名下之日（“交割日”）之间的期间。
4.标的股份的交付
自甲方支付全部价款之日起10个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将标的股份登记至甲方名下。
5.本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章；
（2）双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当有效的内部决策程序；
（3）本次股份转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的同意。
6.本协议于下列情形之一发生时得以解除：
（1）发生不可抗力；
（2）本协议的签订是依据凌云股份所有公开披露的信息、报告和财务报表以及甲乙双方的声明与保证。乙方在本协议第五条所作的声明与保证虚假有误，或不办理有关本次股份转让所需的批准和授权时，甲方有权单方面终止本协议；若甲方未按协议约定支付保证金及全部价款，或不配合办理相关股份转让审批及公告手续，乙方有权单方面终止本协议。
（3）若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让；
（4）本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且对本次交易产生实质性影响，双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。
发生本条第（3）款所述之情况而终止本协议，乙方应自收到甲方关于终止本协议的决定后按甲方要求的时间，向甲方一次性返还甲方已支付的股份转让款项，不计利息。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方东风资产管理有限公司承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
1.本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定。
2.本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3.本次协议转让能否获得有关部门的批准或确认，以及最终获得相关批准或确认的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年10月20日
