国机重型装备集团股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-034
国机重型装备集团股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关公告。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-033
国机重型装备集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知及相关资料于2026年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出，于2026年10月21日以现场方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于成立综合监督部等事项的议案》
议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决如下
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为中国机械工业集团有限公司，其以现金认购本次发行的全部股票。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过2,164,066,767股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
6.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,385.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
8.股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会逐项审议通过。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
六、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国机械工业集团有限公司签署《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
八、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象中国机械工业集团有限公司为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就拟进行的2026年度向特定对象发行A股股票事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《国机重型装备集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》；同时，公司控股股东国机集团及全体董事、高级管理人员分别出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施的承诺函》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施的承诺函》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
十、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
公司已编制了《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划》。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划》。
十一、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。
4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。
5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售等有关的事宜。
6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。
7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
8.设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。
9.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权期间为自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
十三、审议通过《关于提议择期召开股东会的议案》
鉴于公司总体工作安排，董事会同意择期召开股东会，有关择期召开股东会的相关事宜将另行通知并公告。
议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-036
国机重型装备集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-041
国机重型装备集团股份有限公司
关于本次发行股票认购对象特定
期间不减持公司股票的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国机重装”）于2026年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，相关议案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，中国机械工业集团有限公司作为本次发行认购对象，对特定期间不减持作出了承诺，具体内容如下：
1、本公司及本公司控制的关联方在国机重装本次发行定价基准日前6个月至本次发行完成（即自本次发行的股票登记至本公司名下之日）后6个月内不会以任何形式直接或间接减持所持有的国机重装股票。前述承诺期间内，本公司将所持国机重装股份在同一实际控制人控制的主体之间进行转让，不属于本承诺所述减持情形，不受前述限制；本公司将促使受让方出具承诺，承继本承诺项下的全部不减持义务。
2、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归国机重装所有，并愿意依法承担相应的法律责任。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-039
国机重型装备集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）合计发行不超过2,164,066,767股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。国机集团为本公司的控股股东、实际控制人，为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东国机集团不存在同类别的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2026年10月21日，公司与国机集团签订《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向控股股东、实际控制人国机集团合计发行不超过2,164,066,767股（含本数）A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。国机集团以现金方式一次性全额认购。
（二）审批程序
本次发行已经公司2026年10月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过相关议案，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东会上回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行发行对象为公司实际控制人国机集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，国机集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（二）国机集团基本情况
国机集团统一社会信用代码为911100001000080343，成立于1988年5月21日，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，注册资本为2600000万元人民币，法定代表人为张晓仑，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截止本公告日，国务院持有国机集团100%股权。
国机集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单元：万元
■
公司董事会已对国机集团的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为国机集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票，本次发行的股票数量不超过2,164,066,767股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。国机集团拟以现金一次性认购本次发行的股票。
四、关联交易的定价及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
2026年10月21日，公司与国机集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：国机重型装备集团股份有限公司
乙方：中国机械工业集团有限公司
（二）认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量和支付方式
乙方在本次发行中拟认购金额为人民币44,385.00万元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整，或认购股数超出监管要求的，则乙方认购金额将作相应调整。
乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即2,164,066,767股（若按照前述计算，认购股份数量超过总股本的30%，则按照认购2,164,066,767股相应调减认购金额）。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。最终发行数量将在本次发行获得中国证券监督管理委员会做出予以注册决定后，由上市公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。若相关法律法规、监管部门对上述限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。
（七）保密
1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外（此种情形下，信息披露方应确保接收保密信息的第三方承担相同的保密义务）。
2、本保密条款的效力于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则
的规定提出要求。
4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。
（八）违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议任何一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详见本公司同日在上海证券交易所网站发布的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次发行中涉及关联交易的事项已在提交董事会前提交独立董事专门会议审议通过，具体如下：
本次发行涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次发行中涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
（二）审计与风险管理委员会的审议情况
本次发行中涉及关联交易的事项已提交审计与风险管理委员会审议通过，具体如下：
本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会审计与风险管理委员会认可本次发行，同意公司与国机集团签署的《股份认购协议》，并同意将《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。
（三）董事会审议情况
2026年10月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决。
本次发行尚须获得本公司股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联方将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。
八、历史关联交易情况
过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东国机集团不存在同类别的关联交易。公司与国机集团及其下属企业发生的日常关联交易已按公司年度日常关联交易预计履行审议及披露程序，并在定期报告中披露；除前述情形外，公司不存在应当披露而未披露的关联交易。
九、备查文件
（一）《股份认购协议》；
（二）第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-038
国机重型装备集团股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次向
特定对象发行A股股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关事项尚需公司股东会审议。
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议择期召开股东会的议案》。基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东会审议。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-042
国机重型装备集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司于2026年10月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-040
国机重型装备集团股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 以下关于国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国机重装”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
● 公司于2026年10月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，相关议案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标影响测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2027年8月末实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额44,385.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本7,213,555,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
5、假设公司本次发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,164,066,767股（含本数）。该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
6、根据公司《2026年半年度报告》，2026年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为26,110.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,459.15万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2026年1-6月的2倍，并假设2027年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）相比上期持平；2）相比上期减少10%；3）相比上期增加10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算，计算公式如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行必要性和合理性的详细分析请参见《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》的“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）持续完善公司治理体系，为公司长远发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力，董事会能够按照规定行使职权，做出科学的决策，独立董事能够维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，审计与风险管理委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极提升公司核心竞争力，提升公司运营效率
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，推进全面预算管理，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司已根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-035
国机重型装备集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国机重装”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。
2026年10月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2026-037
国机重型装备集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动原因为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟认购本次发行的全部股票。
本次权益变动前，国机集团直接持有公司3,400,968,500股股份，占公司总股本的47.15%；其全资子公司中国第二重型机械集团有限公司持有公司663,809,495股股份，占公司总股本的9.20%。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限2,164,066,767股计算，不考虑其他因素影响，国机集团将直接持有公司5,565,035,267股股份，占公司总股本的59.34%；国机集团及其全资子公司中国第二重型机械集团有限公司合计控制公司股份的比例将由56.35%上升至66.42%。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。本次权益变动符合上述免于发出要约的情形。
本次权益变动以《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
中国机械工业集团有限公司
■
（二）本次权益变动情况
2026年10月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案；同日，公司与控股股东国机集团签署了《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，国机集团拟以现金方式认购本次发行的A股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。国机集团拟认购金额不超过人民币44,385.00万元（含本数），拟认购数量不超过2,164,066,767股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行不超过2,164,066,767股人民币普通股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由国机集团认购。本次发行完成后，国机集团直接持有公司股份5,565,035,267股，占公司本次发行后总股本的59.34%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次发行导致的权益变动前后，国机集团持有公司股份情况如下：
■
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动以《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2026年10月22日
