常州澳弘电子股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

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常州澳弘电子股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2026年10月16日通过电子邮件等方式送达所有参会人员。会议由董事长陈定红先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，经公司2026年第一次临时股东会授权，董事会审议核查后认为，《公司2026年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予条件已成就，同意确定2026年10月21日为首次授予日，以13.75元/股的价格向符合条件的48名激励对象授予139.30万股限制性股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱留平、徐海宁、王帅回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

常州澳弘电子股份有限公司

董事会

2026年10月22日

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常州澳弘电子股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2026年10月21日

● 限制性股票授予数量：139.30万股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年8月27日，常州澳弘电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年8月28日至2026年9月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年9月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年9月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年10月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的48名激励对象授予139.30万股限制性股票。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2026年10月21日。

2、首次授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为139.30万股，占公司股本总额的0.97%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计48人，为公司董事、高级管理人员及其他核心岗位人员。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股13.75元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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若预留的限制性股票在2026年第三季报结束前完成授予，则按照首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排执行，若未能授予则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划首期授予权益及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确认获授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度。

每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核情况如下表：

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注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留的限制性股票在2026年第三季报结束前完成授予，则按照首次授予的限制性股票各年度公司层面具体考核执行，若未能授予则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度具体考核情况如下表：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

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公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

二、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2026年10月21日为授予日，以13.75元/股的价格向48名激励对象授予139.30万股限制性股票。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2026年10月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对2026-2030年会计成本的影响如下所示：

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注:上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

常州澳弘电子股份有限公司董事会

2026年10月22日