深圳微芯生物科技股份有限公司
关于签订项目合作开发协议暨关联交易的公告

证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2026-078

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于签订项目合作开发协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）拟与参股公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）就NW001项目（以下简称“项目产品”）签订《项目合作开发协议》（以下简称“《开发协议》”或“本协议”），以明确公司、成都微芯及微芯新域（以下合称“三方”）关于NW001项目开发过程中各自的权利义务、费用分担、知识产权归属、收益分配及其他相关事项。三方已就NW001项目于前期开展合作研究，目前已完成NW001项目产品的临床前动物实验数据，IND申请已于2026年10月16日获国家药监局药审中心批准。三方将根据本协议约定的研发计划开展开发活动，各自贡献背景知识产权，共同推进项目产品从IND申报至上市许可及商业化，若最终顺利完成该项目，原则上成都微芯将成为项目产品的药品上市许可持有人（MAH），并由微芯生物独立实施项目产品的商业化。本协议生效后，公司将分阶段向微芯新域支付合计3,000万元人民币的研发阶段性里程碑款以及一定比例的对外授权收入分配和商业化利润分销。

●公司全资子公司成都微芯药业有限公司持有微芯新域36.2026%股份，并委派公司员工担任微芯新域董事长、董事、监事等主要职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的情形，微芯新域为公司的关联法人。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第三届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。交易实施不存在重大法律障碍。

●项目产品NW001的临床试验申请已于2026年10月16日获国家药监局药审中心批准，药物研发推进能否符合预期存在不确定性，产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定的不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度；如该项目产品研发失败，对公司的影响为当时公司需承担的研发费用累计支出，及评估资本性投入减值风险。公司将根据项目的后续进展情况，按照相关法律和规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司、成都微芯拟与参股公司微芯新域签订《开发协议》，以明确公司、成都微芯及微芯新域（以下合称“三方”）关于NW001项目开发过程中各自的权利义务、费用分担、知识产权归属、收益分配及其他相关事项。三方已就NW001项目于前期开展合作研究，目前已完成NW001项目产品的临床前动物实验数据，IND申请已于2026年10月16日获国家药监局药审中心批准。三方将根据本协议约定的研发计划开展开发活动，各自贡献背景知识产权，共同推进项目产品从IND申报至上市许可及商业化，若最终顺利完成该项目，原则上成都微芯将成为项目产品的药品上市许可持有人（MAH），并由微芯生物独立实施项目产品的商业化。本协议生效后，公司将分阶段向微芯新域支付合计3,000万元人民币的研发阶段性里程碑款以及一定比例的对外授权收入分配和商业化利润分销。

公司于2026年10月21日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟与成都微芯新域生物技术有限公司签订〈项目合作开发协议〉暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，微芯新域为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

企业名称：成都微芯新域生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：海鸥

注册资本：1933.5641万元人民币

成立日期：2021年8月17日

住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：成都微芯药业有限公司持有36.2026%股份；成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有23.2731%股份。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，微芯新域总资产13,563.17万元，净资产13,006.00万元，净利润-4,962.26万元（以上财务数据经审计）。

经查询“中国执行信息公开网”，微芯新域不属于失信被执行人。截至本公告披露日，微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

（二）关联关系说明

公司全资子公司成都微芯药业有限公司为微芯新域的股东，持股比例为36.2026%，同时公司董事/副总经理/董事会秘书海鸥女士在微芯新域兼任法定代表人、董事长，公司副总经理潘德思先生在微芯新域兼任董事，公司董事何杰先生在微芯新域兼任监事，因此认定微芯新域属于关联方。

（三）关联交易累计情况说明

至本次关联交易为止(含本次)，过去12个月内，公司及其子公司与微芯新域在专业技术服务（临床试验运营）、房屋租赁、物业管理服务等累计已发生关联交易金额3,552.34万元，除上述关联交易外，微芯新域与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条的相关规定，本次交易性质属于签订合作开发协议。

本次交易标的为NW001，NW001是一款表观免疫偶联药物（EIMAC，Epigenetic Immune-Modulating Antibody Conjugate）。NW001抗体部分为人源化PD-L1单抗，并通过独特设计偶联全新改进的HDACi荷载。NW001与细胞表面的 PD-L1 结合后发生内吞，在细胞内裂解并释放高活性的小分子HDACi荷载，发挥表观免疫的综合抗肿瘤活性。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或其他可能对《开发协议》履行产生重大不利影响的事项。

四、关联交易合同的主要内容及履约安排

（一）开发协议的主要条款

1、协议主体及协议内容

三方同意根据《开发协议》的条款和条件，共同合作开发项目产品，三方应根据研发计划开展开发活动，各自贡献背景知识产权，共同推进项目产品从IND申报至上市许可及商业化。

2、协议金额及支付安排

（1）研发费用分担

临床前阶段的研发费用由微芯新域承担。临床阶段的研发费用全部由公司承担。

（2）研发阶段性里程碑付款

项目产品按本协议约定的条件触发相应研发里程碑节点的，公司将向微芯新域支付合计不超过3,000万元人民币的研发阶段性里程碑款。

（3）对外授权收入分配

如项目产品达成对外授权的，所取得的全部收入在依次扣除相应对外授权成本后，公司与微芯新域按本协议约定的一定比例分配。

（4）上市持证

公司有权以其自主酌定就项目产品申请中国和其他国家的上市许可，费用由公司承担，原则上由成都微芯作为药品上市许可持有人（MAH）。有关成都微芯作为MAH后的具体权利义务、责任承担、产品生产、上市后管理及相关商务安排等事项，由公司和成都微芯根据届时实际情况另行协商确定，并另行签署补充协议予以约定。

（5）商业化实施

公司有权独立实施项目产品的商业化。公司应使用商业合理努力推进项目产品的商业化，包括但不限于制定销售策略、建立销售渠道、开展市场推广活动等。新域和成都微芯应积极配合微芯的商业化工作，包括但不限于提供必要的技术支持、参与市场推广活动等。

（6）商业化分许可

微芯新域和成都微芯特此授予公司一项独占的、可转让、可多级分许可的、不可撤销的永久许可，以使用微芯新域和成都微芯的背景知识产权及其拥有的前景知识产权，仅限于项目产品的商业化。该等许可为免许可费许可，微芯新域和成都微芯不得就上述许可向微芯生物收取任何许可费，但三方在本协议项下的收益分配安排不受影响。

（7）商业利润分销

商业化的销售净利润由公司在扣除本协议约定的相应成本后与微芯新域按本协议约定的一定比例分配。

3、协议履行期限

本协议自三方盖章后于生效日起生效，除非根据协议约定提前终止，协议期限为自本协议生效日起至本协议项下的所有权利和义务履行完毕之日。

4、违约责任

一方（“赔偿方”）应就违反其在本协议下的任何义务或作出的任何声明、保证和承诺、或该方或其关联方、董事、高管、员工或承包商在履行本协议时的重大过失或故意不当行为，给另一方或另两方（“受偿方”）造成的损失，对受偿方进行赔偿，使其免受损害。

5、争议解决方式

本协议应受中华人民共和国法律管辖并按其解释，但不包括其冲突法原则。三方应试图通过友好协商解决由本协议引起的或与之相关的任何争议。若三方在开始就该争议进行友好协商后三十（30）日内仍未解决任何上述争议，则任何一方均可将该争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则，在深圳进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。在仲裁程序进行期间，除争议事项外，三方应继续履行本协议项下的其他义务。

6、协议生效条件

本协议经公司董事会审议通过后自三方盖章后生效。

（二）关联交易的履约安排

微芯新域依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。《开发协议》已就协议三方的违约责任作出明确约定，就微芯新域违反其在协议中或根据协议作出的任何陈述或保证，或违反协议所载的任何约定或义务的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易双方将严格按照《开发协议》的约定执行本次交易。截至本公告披露日，公司未就本次交易向微芯新域支付任何款项，符合《许可协议》的约定。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易符合公司中长期发展战略，通过与微芯新域合作开发NW001项目有助于丰富公司产品管线，加快项目产品与公司在研产品的协同效应，加速公司药物研发节奏。项目产品NW001的临床试验申请已于2026年10月16日获国家药监局药审中心批准，药物研发推进能否符合预期存在不确定性，产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定的不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度；如该项目产品研发失败，对公司的影响为当时公司需承担的研发费用累计支出，及评估资本性投入减值风险。公司将根据项目的后续进展情况，按照相关法律和规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易的审议程序

公司于2026年10月21日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟与成都微芯新域生物技术有限公司签订〈项目合作开发协议〉暨关联交易的议案》，除关联董事回避外，其余董事一致同意本次交易的相关事项，本次交易无需提交公司股东会审议。

七、中介机构核查意见

经核查，保荐人国投证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事进行了回避表决，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2026年10月22日