江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权
暨关联交易的进展公告

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-052

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元,收购总对价人民币734,143万元。于2026年8月27日，本公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达成一致，并于2026年8月27日签署了具有先决条件方可生效《股权转让协议》（以下简称“原协议”），其中先决条件包括各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。具体内容详见本公司于2026年8月21日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》及2026年8月28日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》。

二、关联交易进展情况

1.评估报告备案结果

公司前期董事会审议本次交易事项时，该资产评估报告尚未完成国有资产管理部门备案程序。近期，公司收到转让方通知，截至2026年10月19日，本次评估报告已取得各转让方所属国有资产管理部门备案。受营业收入预测口径优化（充电桩收入、租赁收入统一按占通行费收入比例测算）、评估折现率变动、原预计后期发生的部分费用调整至前期列支等因素影响，最终备案版评估结果较此前送审版存在相应调整。

依据国有资产管理部门备案的资产评估报告，标的资产股东全部权益评估值为734,541万元，较先前预估值734,143万元增长约0.0542%。

本公司另委任境外估值机构道衡咨询（深圳）有限公司北京分公司，依据国际估值标准及要求对目标股权进行初步评估，标的公司截至估值基准日（2025年12月31日）的市场价值约为人民币73.6亿元。本次经国有资产管理部门备案的评估结果未高于境外估值机构的评估价值。

依据国有资产管理部门备案的资产评估报告，目标公司在业绩承诺期内（即2026年度、2027年度、2028年度）的累计净利润金额为59,257.10万元，较原先预估值的61,107.83万元有所下降。

2. 拟签订补充协议内容

根据《股权转让协议》相关约定，协议各方同意，交易价格以资产评估估值价值为基础，根据最终备案的评估结果协商一致确定，并以实际经备案的评估结果为基础，进行业绩承诺。鉴此，根据上述经国有资产管理部门备案的资产评估结果，本公司会同各转让方协商一致，拟于近期签署《股权转让协议》之《补充协议》，对本次收购标的的交易价格、各转让方对应股权交易价款、业绩承诺等相关安排予以最终确认。相关《补充协议》的签署及后续进展情况，本公司将按照上市规则要求及时履行信息披露义务，另行发布公告。拟签署的《补充协议》主要内容如下：

（一）协议各方

与《股权转让协议》无变化。

（1）江苏交通控股有限公司（以下简称“转让方1”或“江苏交控”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注册地址为南京市中山东路291号；

（2）无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“转让方2”或“无锡交通”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注册地址为无锡市人民西路109号；

（3）常州市交通控股集团有限公司（以下简称“转让方3”或“常州交控”）一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注册地址为常州市龙锦路1259号1幢801号；

（4）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“受让方”或“本公司”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的股份有限公司（港澳台投资、上市），注册地址为江苏省南京市仙林大道6号；

（5）江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“目标公司”或“南部高速”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司，注册地址为南京市玄武区中山东路291号。

（二）目标股权

与《股权转让协议》无变化。

本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括:

（1）江苏交控持有的目标公司65%股权(作为标的股权1)

（2）无锡交通持有的目标公司22.82%的股权(作为标的股权2)

（3）常州交控持有的目标公司12.18%的股权(作为标的股权3)

（三）转让对价确定机制拟修订为：

根据《股权转让协议》约定的对价确定机制，各方根据经备案的评估结果协商确认最终交易对价。有关条款修订为：

各方确认，本次交易对价根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定，截至2025年12月31日（以下简称“评估基准日”），经收益法评估，江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权的市场价值为734,541.00万元。本次标的股权的交易价格以上述估值价值为基础，各转让方和受让方经协商一致后确认：标的股权1的交易价格为477,451.65万元；标的股权2的交易价格为167,613.50万元；标的股权3的交易价格为89,475.85万元。

对价支付方式拟修订为：

根据《股权转让协议》约定，各股东的对价支付原则无变化。根据拟确认的最终交易对价，相应条款修订为：

(1)转让方1的股权转让款人民币477,451.65万元（大写：人民币肆拾柒亿柒仟肆佰伍拾壹万陆仟伍佰元整）由受让方按以下方式分期支付：

第一期股权转让款：转让方1股权转让款的50%，即238,725.825万元由受让方在转让方1持有的南部高速65%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的5个工作日内支付完毕；

剩余股权转让款：转让方1股权转让款的50%，即238,725.825万元由受让方在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让款付款期满后的次日起，至剩余股权转让款实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。

(2)转让方2的股权转让款人民币167,613.50万元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟陆佰壹拾叁万伍仟元整）由受让方在转让方2持有的南部高速22.82%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的5个工作日内，向转让方2一次性支付完毕。

(3)转让方3的股权转让款人民币89,475.85万元（大写：人民币捌亿玖仟肆佰柒拾伍万捌仟伍佰元整）由受让方在转让方3持有的南部高速12.18%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的5个工作日内，向转让方3一次性支付完毕。”

（五）业绩承诺拟修订为：

根据《股权转让协议》约定，转让方的业绩承诺期、业绩承诺的计算原则、补偿金额计算公式、利润保护性调整机制与补偿支付等条款均无变化，仅根据备案的评估报告中目标公司在业绩承诺期内（即2026年度、2027年度、2028年度）的累计净利润金额，相应确认业绩承诺金额。相应条款修订为：

各转让方承诺，目标公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于59,257.10万元。

以上补充协议未作修订的，以原协议为准。

三、国有资产评估备案对上市公司的影响

本次经备案后确认的交易价格、支付条款、业绩承诺金额，较原股权转让协议有所调整，同时本次交易的交易目的、交易标的、支付原则与方式、业绩承诺原则与补偿支付等核心商业条款并未改变，不构成交易方案重大调整，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体中小股东合法权益的情形。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年10月22日