营口金辰机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2026-061

营口金辰机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金。

● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。

● 回购股份价格：不超过人民币47.31元/股（含），该回购价格不超过公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定调整或终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用的已回购股份将依法予以注销的风险；

5、如遇有关监管部门颁布新的关于上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2026年10月21日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力，助力公司健康可持续发展，结合公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限47.31元/股测算，若按回购资金总额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为105.6860万股，约占公司目前总股本的0.76%；若按回购资金总额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为211.3718万股，约占公司目前总股本的1.53%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过47.31元/股（含），该回购价格不超过公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年6月30日（未经审计），公司总资产为458,987.80万元，归属于上市公司股东的净资产为260,966.93万元，流动资产为368,316.96万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.18%、3.83%、2.72%，占比较小。

本次回购是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，根据上述测算结果，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持股份计划。若未来前述主体有股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购股份的具体时间、价格、数量等，以及在回购期限内，回购资金使用达到最低限额，公司管理层可自行决定终止本回购方案；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定调整或终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用的已回购股份将依法予以注销的风险；

5、如遇有关监管部门颁布新的关于上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2026年10月21日