中伟新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟新材 公告编号：2026-061
中伟新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年10月22日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2026年10月19日以电子邮件等形式发出，会议应到董事十人，实到十人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购股权及对外投资的议案》
经审议，董事会同意公司推进本次收购股权及对外投资事项。本次交易旨在取得Hanking (Indonesia) Mining Limited、Denway Development Limited、PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.控制权，通过整合分散镍矿权益，简化治理架构，提升管理与运营协同效率，支撑公司向印尼上游镍资源延伸、实施垂直一体化布局的发展战略。同时，本次交易通过搭建合规可持续的平台，使公司获取并维持采矿资产的长期间接控制权，保留未来融资及投资的灵活性。鉴于优质镍矿资源稀缺、市场竞争加剧，董事会认为实施本次交易具备商业合理性。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.第三届董事会第七次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月二十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟新材 公告编号：2026-062
中伟新材料股份有限公司
关于公司收购股权及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为落实公司发展战略、保障长期资源储备，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟新材”）拟通过全资子公司中伟香港正兴新能源有限公司（以下简称“中伟香港正兴”）以现金方式收购Hanking (Indonesia) Mining Limited（以下简称“HML”）53.3%股权；通过全资子公司PT Eco Energi Perkasa（以下简称“EEP”）认购PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.（以下简称“ANHI”）配股新增的股份，并由ANHI受让HML持有的Denway Development Limited（以下简称“DDL”）股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将对HML持股100%，ANHI将对DDL持股100%，公司目标持有ANHI（及DDL）不少于50%股权，最终结果需以认购结果为准。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章计算，本次交易仅构成须予披露的交易，不构成主要交易或非常重大收购事项。
3.本次交易尚需经ANHI临时股东大会审议通过、印度尼西亚金融服务管理局登记生效等程序；本次交易亦可能存在实施、估值及整合等方面的风险。公司提请广大投资者关注相关风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1.公司全资子公司中伟香港正兴与Evergreen Mining Limited（以下简称“Evergreen”）签署《HML股权转让协议》，收购HML53.3%股权。交易对价约10,787万美元，其中首期对价3,524.5173万美元、尾款7,262.2982万美元。
2.ANHI拟按现有股东持股比例配售不超过100,000,000,000股新增股份，本次配股项下拟发行的全部ANHI新增股份最高合计对价为46,300万美元。该交易尚需经ANHI股东大会审议通过。EEP拟作为备选认购方，承接ANHI其他股东未行使的优先认购权份额，预计备用认购对价不超过41,800万美元；前述41,800万美元备用认购金额独立于EEP依据自身优先认购权开展的认购，并非EEP本次配股的合计认购总额。EEP合计认购总额，将取决于本次配股的最终条款以及ANHI其他股东行使优先认购权的情况。相关事项公司将另行发布公告。
3.ANHI拟与HML订立《DDL股权转让协议》，ANHI以现金32,400万美元受让HML持有的DDL100%股权。
上述三项交易构成一揽子安排，交易完成后，公司将对HML持股100%，ANHI将对DDL持股100%，公司目标持有ANHI（及DDL）不少于50%股权，最终结果需以认购结果为准。
（二）本次交易履行的审批程序
2026年10月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购股权及对外投资的议案》，公司董事会授权管理层办理后续交易相关事项，并签署相关协议等法律文件。公司独立董事专门会议审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。就境外上市地规则而言，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章计算，本次交易仅构成须予披露的交易，不构成主要交易或非常重大收购事项，无须经公司股东会批准。
二、交易对手基本情况
（一）基本情况
1.Evergreen Mining Limited
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（二）交易对方与公司关系
交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.Hanking (Indonesia) Mining Limited
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说明：中伟香港正兴新能源有限公司为公司全资子公司。
2.PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.
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说明：PT Eco Energi Perkasa为公司全资子公司。
3.Denway Development Limited
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说明：DDL主要资产为PT Konutara Sejati（以下简称“KS”）及PT Karyatama Konawe Utara（以下简称“KKU”）中各持有的40.5%股权，KS和KKU为根据印度尼西亚共和国法律成立并存续的公司，拥有印度尼西亚共和国北科纳威地区红土镍矿的IUP。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，公司通过HML间接持有DDL46.7%权益；本次交易完成后，公司通过中伟香港正兴持有HML100%股权，并通过EEP间接持有ANHI、DDL的权益。
1.Hanking (Indonesia) Mining Limited交易前后股权结构
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2.PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.交易前后股权结构
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3.Denway Development Limited交易前后股权结构
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（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
1.Hanking (Indonesia) Mining Limited
单位：人民币元
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2.PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.
单位：人民币元
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3.Denway Development Limited
单位：人民币元
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（四）标的公司定价依据
本次HML股权转让的定价系参考公司前次取得HML 46.7%股权的价格，并经交易双方友好协商确定，充分考虑双方既有合作关系及一次性取得剩余股权的交易目的。
本次DDL股权转让的对价以ANHI聘请的独立评估机构就DDL全部股权价值出具的评估报告（以下简称“评估报告”）为参考，并结合2026年上半年公司与合作方开展的类似交易对价确定。评估报告采用收益法（现金流折现法），综合考虑2026年4月以来印尼镍矿政策调整及镍矿价格上涨的影响，测算得出DDL全部股权于评估基准日（2026年8月31日）的评估值为33,000万美元。
（五）标的公司其他情况说明
1.标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。DDL为HML全资子公司，其股权转让无需取得其他股东同意。
2.截至本公告披露日，公司不存在为HML、ANHI、DDL提供担保、提供财务资助或由其占用公司资金的情形，HML、ANHI、DDL亦不存在为他人提供担保、提供财务资助的情形。
3.交易完成后，公司将对HML持股100%，ANHI将对DDL持股100%，公司目标持有ANHI（及DDL）不少于50%股权，最终结果需以认购结果为准。
四、交易协议的主要内容
（一）《HML股权转让协议》
1.协议主体
买方：中伟香港正兴新能源有限公司
卖方：Evergreen Mining Limited
2.标的股权：Evergreen将其持有的HML53.3%股权转让予中伟香港正兴，交割完成后中伟香港正兴持有HML100%股权。
3.交易对价：
本次交易对价约10,787万美元，待买方完成审核报告出具后，将依据KS及KKU对 Hanking Group及其联属公司的欠款金额（经各订约方确认）作出调整。
本次交易代价经各方公平磋商厘定，参考公司此前收购HML46.7%股权的交易对价，并综合考虑各方既有合作关系、本次拟整体收购剩余股权的交易目的。
4.支付条款：
（i）在签署《HML股权转让协议》并完成核对清单后的十个工作日内，支付股权转让款3,524.5173万美元；
（ii）剩余款项7,262.2982万美元作为暂扣款留存，须于2028年3月31日前一次性付清。
全部款项均通过银行直接转账，支付至Evergreen书面指定的银行账户。交易采取分期支付方式，交易尾款于2028年3月31日一次性付清。
5.所有权转移：根据收购事项将予收购的HML 53.3%股权，于支付首期款项3,524.5173万美元并完成相关股份转让手续（包括在HML股东名册中将中伟香港正兴登记为该等股份的持有人）后，即转归中伟香港正兴所有。届时HML将成为本公司的间接全资附属公司。
6.生效及完成：《HML股权转让协议》自各订约方签署，且Evergreen收到下文付款条款第（i）项所述首笔交割款项之日起生效，对各订约方具有法律约束力。各订约方应通力配合，促使本次交易的先决条件尽快达成；Evergreen应根据中伟香港的要求办理股份转让事宜。本次交割于HML股东名册完成更新、登记中伟香港正兴为股份持有人之时发生，或于各订约方书面约定的其他日期发生。
7.资金来源：本公司拟以内部资源及自有资金支付本次收购所需现金。
（二）ANHI配股事项
1.配股方案：ANHI拟按现有股东持股比例配售不超过100,000,000,000股新增股份，本次配股项下拟发行的全部ANHI新增股份最高合计对价为46,300万美元。
2.认购安排：
截至本公告日期，EEP持有ANHI股份13,135,904,682股，约占ANHI已发行股份的38.50%，有权依据其当前于ANHI的持股比例享有相应优先认购权。
（1）EEP作为备选认购方，将承接ANHI其他股东未行使的优先认购权份额，以加强对ANHI的控制权，预计备用认购对价不超过41,800万美元。
（2）前述41,800万美元备用认购金额独立于EEP依据自身优先认购权开展的认购，并非EEP本次配股的合计认购总额。EEP合计认购总额，将取决于本次配股的最终条款以及ANHI其他股东行使优先认购权的情况。相关事项公司将另行发布公告。
EEP完成认购后，公司目标通过EEP间接持有ANHI不少于50%的股权，最终结果需以认购结果为准。
3.生效条件：ANHI临时股东大会审议通过配股事项；该配股事项满足印度尼西亚相关金融服务管理局法规规定并获得批准；ANHI应自临时股东大会审议通过之日起12个月内完成配股。新增股份与原已发行股份享有同等权利，并将在印度尼西亚证券交易所上市。
（三）《DDL股权转让协议》
1.交易时间：本交易预计于ANHI配股完成后执行。
2.协议主体：
买方：PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.
卖方：Hanking (Indonesia) Mining Limited
标的公司：Denway Development Limited
3.标的股权：HML向ANHI出售其持有的DDL全部已发行股本。本次交割完成后，DDL 将成为ANHI的直接全资子公司。
4.交易对价：本次收购DDL全部已发行股本的交易对价为32,400万美元。该对价对应底层矿业权益约8亿美元隐含股权估值中的40.5%权益价值；对价参考本公司2026年上半年与合作方实施的同类交易，并结合ANHI取得的独立估值报告厘定。根据该估值报告，采用收益法评估，于估值基准日2026年8月31日，DDL全部股权价值为33,000万美元；估值已充分考虑2026年4月以来印尼镍矿政策调整及由此带来的镍矿石价格上涨因素。
5.支付条款：在《DDL股权转让协议》项下交割手续办妥、ANHI成为DDL全部股份合法实益持有人且该等股份不存在任何权利负担后，或HML与ANHI另行约定的其他日期，ANHI将以现金形式，将交易对价支付至HML书面指定的银行账户。
6.生效及完成：
（1）ANHI履行交割义务，以下列先决条件获满足或经ANHI书面豁免（如适用）为前提：
①HML作出的陈述与保证，在作出之日及交割当日在所有方面均真实、准确且无误导性；仅针对特定日期作出的陈述与保证，应于该特定日期符合前述标准；
②HML已履行并遵守相关交易协议项下交割前的各项承诺、义务及条件；
③HML及DDL已取得全部必要、合规的政府及第三方同意、批准及豁免，且该等许可文件持续有效、未被撤销；
④自《DDL股权转让协议》签署之日起，DDL的财务状况、发展前景，HML及DDL履行相关交易协议项下重大义务的能力，以及相关交易协议的效力与可强制执行性，未发生重大不利变化；
⑤HML已向ANHI交付或安排交付全部交割所需文件；
⑥股份转让文件已完成签署、交付及印花税贴花，相关印花税已足额缴纳并提供配套证明材料；
⑦HML及DDL已签署并交付其作为签约方的相关交易协议。
HML应尽合理努力促使上述先决条件尽快达成，且最迟不得晚于《DDL股权转让协议》签署日后六个月。
（2）HML履行交割义务，以下列先决条件获满足或经HML书面豁免（如适用）为前提：
①ANHI已取得全部必要的内部、政府及第三方同意、批准及豁免，且持续合法有效；
②ANHI作出的陈述与保证，在作出之日及交割当日在所有重大方面真实、准确、完整，《DDL股权转让协议》约定允许变动的情形除外；
③ANHI已履行并遵守相关交易协议项下交割前的各项承诺、义务及条件。
ANHI应尽合理努力促使上述先决条件尽快达成，且最迟不得晚于《DDL股权转让协议》签署日后六个月。
除非交易各方另行书面约定，全部先决条件均需在《DDL股权转让协议》签署日后六个月内达成或获得豁免。交割将于先决条件达成或豁免后的五个工作日内完成，或于HML与ANHI协商一致的其他时间完成。
交割时，HML需向ANHI交付的文件包括但不限于：有效股份转让文件、DDL批准本次股权转让的董事会决议、更新后的股东名册及股票（载明ANHI为DDL全部股份持有人）、反映各方商定董事变更安排的最新董事名册。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.公司亟须取得对DDL及ANHI的控制权，从而快速获取优质镍矿资产。当前该类稀缺资产市场竞争激烈，保障长期资源储备具有重要战略意义（目前，印尼镍矿经营主体KS、KKU的权益由DDL分别持有40.5%、40.5%，由ANHI分别持有30%、34.5%，该两家主体并非公司子公司，公司对其不享有控制权）。鉴于优质镍矿资产竞争持续加剧且大宗商品价格呈上行趋势，公司认为推进本次交易，符合商业审慎原则。
2.本次交易可将目前分散在ANHI、HML及DDL持有的镍矿权益，整合至本公司统一控制下的单一运营及控股平台。本次整合能够简化股权及治理架构，提升管理与运营协同效率，支撑公司向印尼上游镍资源延伸、实施垂直一体化布局的发展战略。
3.取得DDL及ANHI控制权，旨在搭建符合印尼现行投资及矿业监管要求的架构，以应对矿山进入生产中后期后逐年提高的股权减持要求，使公司获取并维持采矿资产的长期间接控制权，同时保留未来融资及投资的灵活性。
（二）本次交易可能存在的风险
1.审批风险：本次交易尚需取得境外投资备案（核准）、外汇登记、ANHI临时股东大会批准、印度尼西亚金融服务管理局注册生效及印度尼西亚证券交易所上市批准等，上述程序能否取得、取得时间以及最终交易条件存在不确定性，可能导致本次交易延期、调整或终止。
2.实施风险：本次交易由三项交易构成，交易对价存在根据交割审计结果调整的可能，如任一条件未能满足，存在无法按计划实施的风险。
3.交易完成后的风险：标的资产位于印度尼西亚，存在境外经营及监管风险；镍产品价格及美元汇率波动可能影响标的公司经营业绩及本次交易成本。
（三）本次交易对公司的影响
交易完成后，公司将对HML持股100%，ANHI将对DDL持股100%，公司目标持有ANHI（及DDL）不少于50%股权，最终结果需以认购结果为准，公司资产规模、营业收入及资源保障能力预计相应提升，具体影响以经审计的财务数据为准。
本次交易不涉及公司股份发行，不会导致公司股权结构及控制权发生变更。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于公司锁定印度尼西亚镍矿资源、完善上游产业链布局。公司董事会审议该事项的程序合法合规；本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议；交易价格以公司前次收购HML46.7%股权的交易对价、同期同类交易情况以及独立估值报告，经交易各方公平磋商确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易。
七、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.第三届董事会第七次独立董事专门会议决议；
3.《HML股权转让协议》；
4.《DDL股权转让协议》；
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月二十三日
