杰华特微电子股份有限公司
关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-047
杰华特微电子股份有限公司
关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”）拟参股基金杭州元亨八期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元亨八期”），元亨八期拟以人民币12,850.00万元受让公司参股基金厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达合伙”）持有的新港海岸（北京）科技有限公司（以下简称“新港海岸”或“标的公司”）17.1333%股权。同时，其他非关联第三方江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）拟以人民币1,400.00万元受让建达合伙持有的新港海岸1.8667%股权。本次交易完成后，杰华特直接和间接持有新港海岸股权由33.5993%变更为33.0840%，仍占其整体董事席位的七分之一；标的公司仍系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
● 本次放弃优先受让权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第十七次专门会议、董事会第二届审计委员会第二十三次会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次事项尚需提交公司股东会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、公司参股基金基本情况
公司拟入伙认购元亨八期30%的份额，成为元亨八期的有限合伙人，对应认缴出资额人民币6,000.00万元。元亨八期为产业投资基金，将通过直接或间接方式投资于半导体芯片、人工智能、能源等领域内优质未上市企业的股权。元亨八期合伙企业层面不设投资决策委员会，由执行事务合伙人负责合伙企业投资项目的投资决策。截至本公告披露日，元亨八期的私募投资基金备案尚在办理中。
2、本次交易概况
建达合伙系公司参股的产业投资平台，公司作为有限合伙人持有其29.76%的股权。依合伙协议约定，建达合伙的有关事项实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法执行。建达合伙为优化资金结构，支撑其后续业务拓展安排，本次建达合伙拟以人民币14,250.00万元转让其持有的新港海岸19%股权事项，已初步经其内部程序协商通过，待公司股东会审议通过后，其全体合伙人将正式表决该事项。
因看好新港海岸的发展前景，为实现良好的投资收益，本次股权转让由公司关联方元亨八期和公司非关联方江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）分别受让，其中元亨八期拟以人民币12,850.00万元受让建达合伙持有的新港海岸17.1333%股权，江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）拟以人民币1,400.00万元受让建达合伙持有的新港海岸1.8667%股权。公司为保持持有新港海岸的股权不被稀释，因此公司拟作为元亨八期的有限合伙人间接参与元亨八期受让建达合伙持有的新港海岸股权事项。
本次交易完成后，杰华特直接和间接持有新港海岸股权由33.5993%变更为33.0840%，仍占其整体董事席位的七分之一；标的公司仍系无实际控制人状态。因此，新港海岸不纳入公司合并报表范围，公司不控制新港海岸，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易公司通过元亨八期间接受让标的公司股权对应的资金为3,855.00万元；通过建达合伙间接转让标的公司股权对应的资金为4,241.47万元。本次交易，公司合计产生的实际资金净额为386.47万元。本次公司通过建达合伙间接转让股权对应的资金留存于建达合伙，保留在合伙企业层面继续运作。
本次交易前后股权架构图如下：
交易前新港海岸股权架构
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交易后新港海岸股权架构
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注：以上持股比例总数与各分项数值之和的差异系四舍五入所致，下同。
3、本次交易的交易要素
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注：本次关联交易涉及放弃17.1333%股权的优先受让权，对应金额12,850.00万元。同时，建达合伙向其他非关联第三方转让1.8667%股权。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方暨关联人的基本情况
1、关联方基本情况
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注：上表为公司入伙认购元亨八期份额后的基本情况。
2、元亨八期的主要财务数据如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，除上述情形及共同投资外，公司与元亨八期之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；元亨八期不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
新港海岸成立于2012年，是一家高速数模混合IC设计公司，为国家级专精特新小巨人企业。其主要从事时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片的研发、设计和销售，是全球范围内少数几家具有核心竞争力和完全自主知识产权的时钟芯片设计公司，产品已在行业头部客户量产，应用覆盖通讯基站、数据中心、服务器等通信基础设施以及笔记本电脑等领域。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
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本次交易后股权结构：
单位：万元
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3）其他信息
本次股权转让事项中，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
截至本公告披露日，本次交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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近12个月内，新港海岸为更好地支持其业务拓展，于2026年初以资本公积280.9601万元转增股本，注册资本由719.0399万元变更为1,000万元；于2026年9月完成一次增资，增资方为其员工持股平台北京芯港聚力管理咨询合伙企业（有限合伙），增资后注册资本变更为1,052.6315万元人民币。
综合考虑标的公司目前业务发展阶段，公司未寻求获取标的公司控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易定价系在参考标的公司上一轮于2025年9月份的融资情况，结合标的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素，与交易对方协商约定。交易相关方定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、标的资产的具体定价情况
（1）标的资产
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（二）定价合理性分析
标的公司前次于2025年9月份的融资综合估值为约6.3亿元；本次交易定价以该估值作为重要参考依据，结合新港海岸营业收入大幅增长、净利润扭亏为盈及完成员工持股平台增资等多重因素，与交易对方协商约定本次交易估值为约7.5亿元，该估值与前次融资估值保持合理衔接，未出现显著偏离，体现了标的公司估值的连续性和稳定性。
综上，本次交易遵循了公平、合理的原则，真实、客观反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易合同的主要内容
（一）协议主体
受让方：元亨八期
转让方：建达合伙
标的公司：新港海岸
（二）标的股权转让
转让方向受让方转让的标的（即标的股权）为转让方所持有的标的公司的17.1333%股权。
（三）转让对价和支付方式
各方协商后一致确认，本次标的股权的转让价款为人民币12,850.00万元。
各方一致同意，受让方应按以下约定一次性向转让方支付转让价款：
各方同意，受让方应在合同签署后的五（5）个工作日内将全部转让价款支付至转让方指定收款账户。
（四）股权交割手续
除合同另有约定外，转让方收到全部转让价款之日（即支付日，定义为“交割日”），受让方即合法拥有本次购买标的公司对应股权的股东权利，并拥有标的股权对应的全部股东权利和义务，转让方不再享有标的股权对应的任何权利、义务（包括任何法定或约定的权利及义务）。
（五）违约及赔偿
1. 任何一方违反合同的规定，或在合同中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，因此导致其它方受到损失的，应当向守约方赔偿其直接经济损失。
2. 由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由违约的多方分别承担各自应负的责任，并赔偿守约方实现权利的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）。就任一方违反合同项下所作陈述、保证与承诺以及其他约定义务的违约行为，而使守约方蒙受任何损失的，违约方应对守约方承担赔偿责任，以保证守约方利益免受损害。
3. 受让方未按照合同约定按期足额支付转让价款的，每逾期一日，违约方应按应付未付金额的万分之三（0.03%）向转让方支付逾期付款违约金。
4. 标的公司逾期办理合同规定任一事项的，每逾期一日，新港海岸应按转让价款的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。
5. 如因转让方原因导致标的公司逾期办理合同规定事项超过六十（60）日，且经受让方书面催告后三十（30）日内仍未完成的，则受让方有权要求转让方在收到受让方书面通知后十（10）日内将受让方缴付的股权转让款项全部返还给受让方，同时还应向受让方支付该笔款项在此期间（自转让价款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利息。如果逾期返还，转让方则应就其应返还而未返还款项按照每天0.03%向受让方支付违约金。
6. 转让方在合同项下的赔偿责任：（1）除合同另有约定外，转让方的陈述、保证自合同签署日起至交割日后十二（12）个月届满时终止；（2）转让方因合同项下事项应承担的赔偿责任（包括违约金及赔偿损失）累计不超过其实际收到的转让价款，但因转让方欺诈或故意隐瞒产生的责任除外。
（六）法律适用及争议解决
1．合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
2．在合同履行过程中发生的或与合同有关的任何争议，各方友好协商解决，如未能协商解决，应提交厦门仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为厦门，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
（七）生效
合同经各方加盖公章后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
公司是一家以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，在电源管理模拟芯片领域形成了多品类、广覆盖、高性价比的产品供应体系，而在信号链芯片产品线需进一步完善产品组合。新港海岸是一家高速数模混合IC设计公司，其高端高速数模混合信号芯片，包括时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片等可以有效丰富公司信号链产品矩阵，双方具有较强的互补性。目前，新港海岸的业务及市场正稳步打开，经营能力持续增强，有助于快速补强公司的产品矩阵，并深化双方战略协同与技术创新，为未来长期价值创造提供持续动能。
本次关联交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益；本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司参股基金未来将结合产业布局、市场机会开展对外投资，若公司参股基金后续投资交易涉及公司等相关主体构成关联交易的，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。
七、相关风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议程序
公司于2026年10月22日召开了董事会第二届审计委员会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年10月22日召开了第二届第十七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划需求，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本事项并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易事项无需经过有关部门批准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人元亨八期进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2026年10月23日
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-049
杰华特微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
因公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属，公司本次新增的股份数量为4,546,847股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次新增股份数量后，公司已发行股份数量变更为454,868,456股，公司的注册资本变更为人民币454,868,456元。
公司结合前述限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的相关条款修改如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后实施。公司董事会提请股东会将在股东会审议通过后授权公司董事会及相关工作人员负责办理《公司章程》变更的相关备案手续，上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2026年10月23日
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-050
杰华特微电子股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年11月9日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年11月9日 15点30分
召开地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年11月9日
至2026年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将在2026年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《杰华特微电子股份有限公司2026年第三次临时股东会会议材料》。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：JoulWatt Technology Inc. Limited、杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、哈勃科技创业投资有限公司、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年11月3日（9:30-11:30，14:00-16:00）
（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、公司股东或其代理人可以用邮件方式进行登记，以邮件方式登记的股东，在邮件上请注明“股东会”字样并提供有效的联系方式，请于2026年11月3日前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。
5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）参会股东或其代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。（三）会议联系方式：
联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座
联系电话：0571-87806685
邮箱：ir@joulwatt.com
联系人：董事会办公室
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司董事会
2026年10月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
杰华特微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月9日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-048
杰华特微电子股份有限公司
关于控股子公司参股企业购买股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”）的参股企业上海众松杰希咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众松杰希”）拟以人民币3,400.00万元受让公司参股企业厦门高易信杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高易信杰”）持有的杭州天玛微电子有限公司（以下简称“天玛微”或“标的公司”）48.23%股权。同时，其他非关联第三方马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000.00万元受让高易信杰持有的天玛微28.37%股权。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有天玛微股权由30.00%变更为29.60%，天玛微仍不纳入公司合并报表范围。
天玛微为天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“希格玛”）的控股股东，因此希格玛也不纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有希格玛股权由21.00%变更为20.72%。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董事会独立董事第十七次专门会议、董事会第二届审计委员会第二十三次会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次事项无需提交公司股东会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的公司及其控股子公司在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股企业不能实现预期收益的风险。
公司参股企业将加强投后管理，持续关注标的公司及其控股子公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、控股子公司参股企业基本情况
2026年8月，天易合芯参与设立众松杰希，认缴出资额人民币1,920.00万元，出资比例46.82%，成为众松杰希的有限合伙人。众松杰希合伙企业的对外投资事项，由全体合伙人共同决策。截至本公告披露日，众松杰希的股权结构如下：
单位：万元
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2、本次交易概况
高易信杰为公司作为有限合伙人且持股30%的产业投资平台。根据其合伙协议约定，投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为其合伙企业投资相关事项的决策机构，投委会决议须经全体委员三分之二（含）以上表决同意方可通过，投委会由三名委员组成，公司委派一名委员。
高易信杰于2026年6月设立了全资子公司天玛微，并由天玛微以人民币2.282亿元受让希格玛70.00%的股权。高易信杰为优化资金结构，支撑其后续业务拓展安排，本次高易信杰拟以人民币5,400.00万元转让其持有的天玛微76.60%股权（对应希格玛53.62%的股权）。上述事项均经其内部投委会审议通过，全体委员均一致同意该事项。
因看好希格玛的发展前景，为实现良好的投资收益，公司控股子公司的参股企业众松杰希拟以人民币3,400.00万元受让高易信杰持有的天玛微48.23%股权，该事项经其合伙人会议审议通过，全体合伙人一致同意该事项。同时，其他非关联第三方马鞍山众松晶创创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币2,000.00万元受让高易信杰持有的天玛微28.37%股权。
本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有天玛微股权由30.00%变更为29.60%，天玛微仍不纳入公司合并报表范围。
天玛微为希格玛的控股股东，因此希格玛也不纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司及控股子公司间接持有希格玛股权由21.00%变更为20.72%。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易控股子公司天易合芯通过众松杰希间接受让标的公司股权对应的资金为1,592.20万元；公司通过高易信杰间接转让标的公司股权对应的资金为1,620.00万元；本次交易，公司及控股子公司合计产生的实际资金净额为27.80万元。本次公司通过高易信杰间接转让股权对应的资金留存于高易信杰，保留在合伙企业层面继续运作。
3、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。
（三）根据本次交易情况，本次交易涉及的关联交易金额具体为天易合芯通过众松杰希对应拟出资人民币1,592.20万元间接受让标的公司股份。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等规定，高易信杰为公司的关联方。
截至本公告披露日，除上述情形及共同投资外，公司与高易信杰之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；高易信杰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
天玛微系持股希格玛的特殊目的载体（SPV，Special Purpose Vehicle），主营股权投资、集成电路相关产品销售，不从事芯片研发生产，持有希格玛70%的股权，为希格玛的控股股东。
希格玛是一家集成电路设计企业，主营光电传感器芯片、MCU芯片、触摸芯片、电源管理芯片等数模混合集成电路芯片以及ASIC Design产品的研发、设计和销售，并为其客户提供基于智能光电传感器的整体解决方案。其为国产高端光电鼠标芯片细分赛道龙头，国产量产出货高端电竞鼠标芯片供应商之一，产品主要应用于电竞及消费鼠标领域，并可拓展至机器人等场景。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）天玛微
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
截至本公告披露日，本次交易标的不是失信被执行人。
（2）希格玛
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易不涉及希格玛的股权变动。
3）其他信息
截至本公告披露日，希格玛不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、天玛微
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天玛微于2026年6月3日成立，为新设主体。截至本公告披露日，暂未开展实际经营活动，无财务数据。
近12个月内，高易信杰先后两次对天玛微增资，增资价格均为1元/注册资本。第一次增资后，天玛微注册资本由1,000.00万元增至7,000.00万元，于2026年8月11日完成工商变更登记；第二次增资后，天玛微注册资本由7,000.00万元增至7,049.99万元，于2026年9月18日完成工商变更登记。
2、希格玛
单位：万元
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综合考虑标的公司目前业务发展阶段，公司未寻求获取上述标的公司控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
天玛微于2026年8月收购希格玛的交易估值为3.26亿元，参考了希格玛行业评估报告。根据评估报告：考虑到希格玛已经营多年，近年来经营稳速发展，虽然盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，但其大部分产品已经过市场验证且增长趋势明显，预测从现有客户及产品颗粒度进行，预测相对稳健合理；因此收益法的评估结果较为全面合理且更切合评估目的，故选取收益法的评估结果作为最终评估结论，希格玛股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为32,608.00万元，增值率为297.17%。上述交易估值最终经双方协商确认，定价遵循了公平、合法、平等的原则。
前述交易，天玛微以人民币2.282亿元收购希格玛70.00%的股权，其中6,920.00万元为自有资金，15,900.00万元为并购贷资金。根据天玛微经营资金需求，天玛微质押其持有的希格玛70%股权向银行申请15,900.00万元的并购贷款，后续项目所产生的投资回报，优先用于偿还该并购贷款。
本次交易，高易信杰拟以人民币5,400.00万元转让其持股的天玛微76.60%股权（对应希格玛53.62%的股权），与交易对方协商约定交易价格为1元/注册资本；该交易估值未考虑前述并购贷资金，仅以天玛微自有资金出资部分作为估值基础。高易信杰累计向天玛微出资7,049.99万元，本次仅是转让天玛微的股权部分。若考虑并购贷，本次交易对应希格玛估值与前次收购无显著差异。
综上，本次交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、标的资产的具体定价情况
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（二）定价合理性分析
本次交易对应希格玛估值与前次收购无显著差异，体现了希格玛估值的连续性和稳定性；本次众松杰希受让天玛微股权交易价格为1元/注册资本，交易遵循了公平、合理的原则，真实、客观反映了交易标的的实际价值，交易公正合法，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容
甲方：（“转让方”）厦门高易信杰投资合伙企业（有限合伙）
乙方：（“受让方”）上海众松杰希咨询管理合伙企业（有限合伙）
丙方：（“标的公司”）杭州天玛微电子有限公司
第一条 本次股权转让
1.1 甲方同意将其持有的标的公司48.23%的股权（对应公司注册资本3,400.00万元，均已实缴）转让给乙方。
1.2 本次拟转让的目标股权，包括该目标股权项下所有的附带权益及权利，且上述目标股权未设定任何性质的质押权、留置权、抵押权、期权、优先权、限制及其他任何第三者权益或主张、任何类型的担保或担保权益，或有相似效力的优先安排（包括但不限于所有权转让或保留安排、让与担保等实践安排）以及任何旨在创设或给予上述权利负担的任何协议或义务。
第二条 转让价格及价款支付
2.1 各方一致同意，本次股权转让的对价为3,400.00万元。在协议签署后的五（5）个工作日内，受让方应当将上述转让对价全额支付至转让方指定的银行账户（“交割”，交割之日为“交割日”）。
2.2 各方同意，自交割日起，受让方成为目标股权的唯一权利人，按照公司章程的规定就持有的目标股权享有一切股东权利并承担一切股东义务。
第三条 违约责任
协议任何一方违反协议的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。
第四条 争议解决方式
协议各方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，各方同意将争议提交杭州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
第五条 其他
协议经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
天玛微控股子公司希格玛是国产光电鼠标芯片细分赛道龙头之一，亦是公司布局计算生态链的重要载体。公司控股子公司天易合芯拥有鼠标芯片设计产品线，希格玛产品可直接配套天易合芯的鼠标芯片方案，其业务、客户资源与天易合芯具有协同潜力，可实现方案联合开发、供应链协同降本，业务高度聚焦，有利于缩短高端光电传感芯片的国产替代周期，助力抢占国内市场份额，为公司在高端光电传感芯片领域及计算生态链的战略布局形成重要支撑。本次高易信杰向众松杰希转让其持有的天玛微部分股份，可推动希格玛和天易合芯深化产业合作与业务协同，并明确后续由天易合芯作为主体承担相关业务协同工作。
本次关联交易事项未改变公司的合并报表范围，不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会侵害公司及公司股东的利益；本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司参股企业未来将结合产业布局、市场机会开展对外投资，若公司参股企业后续投资交易涉及公司等相关主体构成关联交易的，公司将严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易完成后，不会产生同业竞争或引起关联方非经营性资金占用等情形。
七、相关风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易所涉及的标的公司及其控股子公司在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股企业不能实现预期收益的风险。
公司参股企业将加强投后管理，持续关注标的公司及其控股子公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议程序
公司于2026年10月22日召开了董事会第二届审计委员会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年10月22日召开了第二届第十七次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划需求，利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本事项并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2026年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司参股企业购买股权暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。
本议案无需提交公司股东会审议，本次交易事项无需经过有关部门批准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司曾向同一关联人高易信杰增资3,000万元，具体详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向参股企业增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-029）。截至本公告披露日，公司向高易信杰增资事项工商变更登记已办理完成。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
2026年10月23日
