天津港股份有限公司十一届九次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-032
天津港股份有限公司十一届九次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
公司十一届九次临时董事会于2026年10月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年10月17日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中 2 名董事视频参会。董事娄占山因公未能出席会议，书面委托董事运波代为出席并签署相关文件。会议由董事长刘庆顺召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及本次交易的相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司符合上述发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，会议逐项审议并通过了下列事项：
1.本次交易的整体方案
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（简称“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（简称“汇盛公司”，与二集司合称“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”）。
2.发行股份的种类、面值及上市地点
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3.发行方式和发行对象
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为天津港集团。
4.定价基准日和发行价格
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5.交易对价及对价支付方式
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据中通诚资产评估有限公司出具的且经天津港集团备案的《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权所涉及的天津港第二集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132085号）、《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港汇盛码头有限公司100%股权所涉及的天津港汇盛码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132086号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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基于上述评估结果，各方协商确定的交易对价为622,371.96万元。公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
6.发行股份的数量
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按本次发行股份购买资产的股份发行价格每股4.63元计算，本次发行股份购买资产发行的股票数量为1,344,215,896股。发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
7.锁定期安排
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
显创投资有限公司（简称“显创公司”）本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
8.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二集司和汇盛公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
9.减值测试安排
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：
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为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：
（1）减值测试
减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。
补偿期间的每个会计年度末，公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。
市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。
（2）补偿安排
若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对公司进行补偿。
市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。
天津港集团优先以公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。
如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得公司股东会通过等原因无法实施的，公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。
10.关于本次发行价格调整不构成重大调整
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份发行价格由4.36元/股调增为4.63元/股；且自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
本次发行价格调整情况对比如下：
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发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》，不构成对交易方案的重大调整。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临2026-036）。
11.本次交易的决议有效期
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于〈天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，董事会同意公司就本次交易编制《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于签署〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为实施本次交易，同意公司与交易对方天津港集团签署附条件生效的《天津港股份有限公司和天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议》。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（五）审议通过《关于预计本次交易不构成重大资产重组以及不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉重组上市情形的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据标的公司经审计的财务数据和本次交易对价金额，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资产重组。
本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易的交易对方为天津港集团。公司控股股东显创投资有限公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
公司在审议本次交易相关议案时，关联董事将依法回避表决。公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将依法回避表决。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审慎分析后认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026年6月9日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2026年5月12日至2026年6月8日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2026年5月11日）。天津港股票（代码：600717.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得港口行业指数（886031.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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注：公司在本次股票停牌期间实施2025年度现金分红，该分红除息事项发生于本次波动测算区间结束之后，不影响本次股价波动测算结果；考虑该分红除息事项后的公司2026年6月8日股票收盘价为4.21元/股。
2026年5月11日，公司股票收盘价为4.61元/股；2026年6月8日，公司股票收盘价为4.31元/股。停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-6.51%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-0.22%，剔除万得港口行业指数（886031.WI）后涨跌幅为0.72%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及公司章程的规定，在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为实施本次交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，并由其出具《天津港第二集装箱码头有限公司审计报告》（XYZH/2026TJAA1B0245）、《天津港汇盛码头有限公司审计报告》（XYZH/2026TJAA1B0246）、《天津港股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2026TJAA1B0251）。
为实施本次交易，公司聘请了中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并由其出具《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权所涉及的天津港第二集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132085号）、《天津港股份有限公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港汇盛码头有限公司100%股权所涉及的天津港汇盛码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2026〕132086号）。
公司董事会同意前述《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，各位董事认为：本次交易的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前提合理，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，本次交易的评估定价公允。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊薄提出了具体措施；公司最终控股股东天津港集团、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：临2026-034）。
（十七）审议通过《关于本次交易聘请相关中介机构的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为实施本次交易，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1.聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京市环球律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3.聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；
4.聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东会审议。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于暂不召集股东会审议本次交易事项的公告》（公告编号：临2026-037）。
（十九）审议通过《关于最终控股股东变更同业竞争承诺的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、迟德芳、运波、娄占山回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司最终控股股东天津港集团提出的承诺变更方案符合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，同意公司最终控股股东提出的变更解决同业竞争承诺事项。
本议案已经公司2026年第六次独立董事专门会议、十一届十次董事会审计委员会、十一届六次董事会战略委员会审议通过。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司关于最终控股股东变更同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2026-038）。
上述议案中，议案（一）至（十七）、议案（十九）尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-033
天津港股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
2026年10月22日，公司召开十一届九次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于〈天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2026年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
本次交易尚需提交公司股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。本公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-038
天津港股份有限公司
关于最终控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为保障天津港股份有限公司（以下简称“公司”）及其中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》(以下简称“《4号指引》”)的相关规定和要求，基于天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）及公司主营业务实际情况，天津港集团拟对前次出具的关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2026年10月22日，公司召开十一届九次临时董事会，会议审议通过了《关于最终控股股东变更同业竞争承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《4号指引》《监管规则适用指引一一发行类第6号》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺内容
天津港集团于2014年5月从维护投资者和公司利益的角度出发，重新规范在2007年公司向特定对象发行股票购买资产时所做的承诺。内容如下：
“集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予天津港股份。”
二、承诺变更的原因
鉴于公司拟通过发行股份购买资产的方式，向天津港集团购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司。为与本次交易方案相衔接，进一步落实2014年承诺精神，天津港集团拟对2014年承诺进行变更，重新出具同业竞争承诺函。
三、变更后的承诺内容
天津港集团拟变更后的关于避免同业竞争的承诺函内容如下：
“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。如果根据整个天津港乃至天津市的发展需要，本企业先行培育、开发或投资相关业务的项目，上市公司对该等项目拥有收购选择权。一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予上市公司。
2、本企业在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于以下措施稳妥推进解决现有的同业竞争：
（1）就目前尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求事项的资产，本企业承诺将积极提升该类资产的盈利水平、提高规范运作水平，一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予上市公司；上市公司对相关资产进行收购的，以相关资产连续稳定盈利3年，且相关资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等事项并完全符合上市公司规范运作要求为前提。
（2）综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与本企业控制的企业主营业务互不竞争。
上述解决措施的实施以符合公司战略发展规划，经上市公司与本企业协商一致，并根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的国资监管、上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。
3、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营。本企业将继续按照行业的经济规律公平地对待本企业控制的各企业，不会利用控制地位促使本企业控制的各企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
4、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司最终控股股东天津港集团综合考虑相关因素，基于公司主营业务情况，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是天津港集团自愿作出，承诺变更事项符合《4号指引》《监管规则适用指引一一发行类第6号》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
2026年10月22日，公司召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于最终控股股东变更同业竞争承诺的议案》。公司独立董事专门会议会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-036
天津港股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
公司于2026年6月22日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，并于2026年6月23日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
公司于2026年10月22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整，并披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易方案调整情况对比如下：
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二、关于本次发行价格调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
1.拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2.拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3.新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次发行价格调整不构成重大调整
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行的股份发行价格由4.36元/股调增为4.63元/股；且自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》，不构成对交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年10月22日，公司召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次调整后的发行股份购买资产股份发行价格为4.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行价格调整有助于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。结合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-035
天津港股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.本次权益变动系天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟发行股份购买资产暨关联交易事项新增股份发行而发生，未触及要约收购。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
公司拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于2026年10月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、信息披露义务人基本情况
天津港集团的基本信息如下：
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天津港集团一致行动人显创投资有限公司的基本信息如下：
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三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前后，公司的控股股东均为显创投资有限公司（以下简称“显创公司”），实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
四、本次权益变动前后股东持股情况
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
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注：l、本次交易后出现的持股比例尾差系四舍五入所致；2、本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”本次交易前，显创公司及天津港集团作为一致行动人合计持有公司165,597.35万股股份，占公司股份总数的57.22%，超过公司已发行股份的50%。
本次交易完成后，显创公司及天津港集团作为一致行动人合计持有公司股份增加至300,018.94万股股份，占公司股份总数的比例增加至70.79%，社会公众的持股数量不低于公司已发行股份总数的10%，公司仍符合股票上市交易的条件，本次交易不影响公司的上市地位。本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项免于发出要约的相关规定。
五、后续事项
1.本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，公司将在发行股份购买资产涉及的股份发行完毕之日披露信息披露义务人出具的相关权益变动报告书。
3.本次交易尚需经公司股东会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施。本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-034
天津港股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）100%股权、天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，2025年度、2026年1-6月，公司每股收益为0.34元/股、0.23元/股，备考合并每股收益为0.31元/股、0.22元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，二集司与汇盛公司将成为公司的全资子公司，公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升公司的综合实力；公司将积极做好产业布局，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。
三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，公司控股股东显创投资有限公司（以下简称“显创公司”）、最终控股股东天津港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
显创公司、天津港集团作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2026-037
天津港股份有限公司
关于暂不召集股东会审议本次交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2026年10月22日，公司召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于〈天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2026年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
根据公司本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会，待相关工作及事项准备完成后，将依照法定程序发布股东会通知，另行提请股东会审议本次交易相关事项。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2026年10月22日
