赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》
及其附件的公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-049
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次变更事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终以市场监督管理部门备案登记为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月22日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉及其附件的议案》，拟对公司注册资本、《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件的部分条款进行修订，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的说明
2026年3月22日，公司控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江瀚丰”）与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金黄金（集团）有限公司（以下简称“紫金黄金”）签署了《股份转让协议》，拟向紫金黄金转让其合计持有的公司241,925,746股A股。同日，公司与紫金黄金签署《战略投资协议》，紫金黄金拟认购公司定向增发的310,902,731股H股。上述交易完成后，紫金黄金将成为公司控股股东，上杭县财政局将成为公司实际控制人。具体内容详见公司2026年3月23日、5月8日及5月9日发布的相关公告。
至此，公司股份总数由1,900,411,178股增加至2,211,313,909股，公司注册资本相应由人民币1,900,411,178元拟变更为人民币2,211,313,909元。
二、《公司章程》及其附件的修订情况
结合上述公司控股股东、注册资本变更等实际情况，及公司股票上市地证券监管法规变化，公司拟对《公司章程》及其附件《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司股东会议事规则》《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本次《公司章程》及其附件修订以截至本提案日公司注册资本和股本结构为基础，具体修订情况对照如下：
（一）《公司章程》修订情况
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（二）《股东会议事规则》修订情况
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（三）《董事会议事规则》修订情况
■
《公司章程》及其附件除上述修订外，本次修订还涉及以下内容：（一）将“审计委员会”统一修改为“审计与监督委员会”；（二）对部分条款进行适应性修改、条款编号变化（包括援引条款序号）、数字大小写变化及标点符号变化、格式的调整以及不影响条款实际含义的用词造句调整等。因属于非实质性变动，为避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。
上述变更注册资本和修订《公司章程》及其附件事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。公司管理层将根据股东会授权办理上述事项涉及的工商变更和备案等相关事宜，并在备案登记办理过程中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容作出必要且适当的调整，变更后的注册资本和《公司章程》以最终备案登记为准。
三、其他事项说明
本次变更注册资本和修订《公司章程》及其附件，不会对公司经营产生重大影响，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会
2026年10月23日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-048
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2026年10月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料以书面或电子邮件方式于2026年10月17日发出。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。本次会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉及其附件的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》及其附件《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司股东会议事规则》《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，授权公司管理层办理上述制度修订涉及的工商变更和备案等相关事宜，并在备案登记办理过程中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容作出必要且适当的调整，变更后的《公司章程》以最终备案登记内容为准。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案为特别决议案，经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议。
二、审议通过《关于董事会提前换届暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等有关规定和《股份转让协议》的统筹安排，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，公司第九届董事会全体董事向公司提交了《辞职报告》，拟辞去在公司担任的董事、董事会专门委员会委员等职务。为保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会将提前换届选举。公司第九届董事会任期原定于2028年10月届满，为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第九届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
董事会同意提名谢雄辉先生、吴冠斌先生、廖伯寿先生、赖桂华先生和向钊女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，其中谢雄辉先生、赖桂华先生和向钊女士为非执行董事，吴冠斌先生和廖伯寿先生为执行董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议，并采取累积投票方式表决。
依据本次修订的《公司章程》，公司第十届董事会将增设1名职工董事，该职工董事将作为执行董事，与股东会选举产生的其他董事共同组成董事会，任期三年。高波先生已被提名为职工董事候选人，将提交职工大会民主选举，选举结果另行公告。
三、审议通过《关于董事会提前换届暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生为公司第十届董事会独立董事候选人。为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第九届独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
黄一平先生、李厚民先生和蒋琪先生任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止；胡乃连先生自2022年1月4日起任公司独立董事，因此任期自公司股东会审议通过之日起至其连续担任公司独立董事满六年之日（即2028年1月3日）止。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议，并采取累积投票方式表决。
四、审议通过《关于第十届董事会2026年度薪酬与考核方案的议案》
董事会同意第十届董事会2026年度薪酬与考核方案。
（一）执行董事（含职工董事）薪酬由基本年薪与绩效薪酬构成。
关联董事高波先生对本议案回避表决，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）非执行董事及独立董事实行固定津贴及按日出勤补贴。
关联董事黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生对本议案回避表决，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
因董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东会审议。
五、审议通过《关于第九届董事会执行董事和高级管理人员薪酬补偿暨关联交易的议案》
（一）鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，公司董事会将提前换届选举。根据公司股东会审议通过的《赤峰黄金董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》规定，董事会同意对第九届董事会执行董事和高级管理人员进行薪酬补偿，合计不超过人民币7,805万元（税前）。
关联董事王建华先生、高波先生、杨宜方女士、吕晓兆先生和赵强先生对本议案回避表决，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）鉴于公司部分执行董事及高级管理人员离任后，将继续在公司及/或权属公司担任职务或提供劳务服务。根据两地上市规则，董事和高管离任后十二个月内仍为公司关联方。公司预计在未来十二个月由此产生的日常关联交易总金额不超过人民币700万元（税前），具体金额由公司结合岗位职责、服务内容，并参考市场薪酬水平后厘定。
关联董事王建华先生、吕晓兆先生对本议案回避表决，表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议分别审议通过。
六、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次会议决议事项具体内容详见公司同日披露的《赤峰黄金关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉及其附件的公告》《赤峰黄金关于董事会提前换届选举的公告》《赤峰黄金关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会
2026年10月23日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-051
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年11月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年11月16日 09点00分
召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年11月16日
至2026年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东会需审议的议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2026年10月23日在上海证券交易所网站和指定媒体披露的相关公告。
2.特别决议议案：1
3.对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4.涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：高波
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件3。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟现场出席会议的A股股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：
1．符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
2．符合出席条件的个人股东，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
3．授权委托书（附件1）应由股东本人签字（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。
（二）登记方式：拟现场出席会议的A股股东应在2026年11月13日（星期五）或之前，将本次股东会的回执（附件2）以专人送达、邮寄或电子邮件方式交回本公司。
（三）H股股东的会议登记方法请参见公司于香港联交所网站和公司网站另行发出的股东会通知。
（四）联系方式
联系人：董事会办公室
联系电话/传真：010-53232310
电子邮箱：IR@cfgold.com
六、其他事项
（一）参会股东的交通费、食宿费自理；
（二）会议时间预计半天；
（三）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东会的进程按当日通知进行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会
2026年10月23日
附件1：授权委托书
附件2：股东会回执
附件3：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月16日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东会回执
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会回执
■
注：1．上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2．已填妥及签署的回执，应在2026年11月13日（星期五）或之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式交回本公司。
邮箱：IR@cfgold.com
地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号，邮编：100161
附件3：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2026-047
赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司关于
股东协议转让公司股份完成过户登记、根据
特别授权配售新增发行H股暨公司控股股东、
实际控制人变更的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 协议转让的主要内容：2026年3月22日，赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江瀚丰”）与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金黄金（集团）有限公司（以下简称“紫金黄金”）签署了《股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），李金阳女士及其一致行动人（以下统称“转让方”）拟通过协议转让的方式向紫金黄金转让其合计持有的公司241,925,746股A股，占公司当前总股本的12.73%。
● 根据特别授权配售新增发行H股的情况：2026年3月22日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司与紫金黄金（集团）有限公司签订〈战略投资协议〉的议案》，公司拟以30.19港元/股在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）向紫金黄金定向增发310,902,731股H股（以下简称“本次H股发行”）；2026年5月7日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于根据特别授权增发H股股份暨关联交易的议案》，批准本次H股发行；2026年5月8日，公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，公司将向2025年度实施权益分派股权登记日登记可参与分配的全体股东，每股派发现金红利0.32元（含税）；2026年5月20日，公司发布《赤峰黄金关于调整新增发行H股价格的提示公告》，根据2026年第一次临时股东会关于本次H股发行之特别授权，本次H股发行之配售价由30.19港元/股调整为29.82港元/股。本次H股发行系根据公司2026年第一次临时股东会以特别决议审议通过的《关于根据特别授权增发H股股份暨关联交易的议案》实施，公司股东会已授予授权董事会转授权董事长或董事长授权的人士单独或共同全权处理本次H股发行股票的有关事宜的无条件特别授权。公司据此向联交所申请本次发行。
● 协议转让的办理情况：2026年10月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年10月21日。本次协议转让完成后，转让方持有公司股份比例减少至0%；紫金黄金及其一致行动人共计持有260,759,146股公司股份，包括242,085,746股A股和18,673,400股H股，合计约占公司总股本13.72%。
● 2026年10月22日，本次H股发行顺利完成。公司成功向紫金黄金发行310,902,731股H股，发行价格为29.82港元/股。此次发行完成后，紫金黄金及其一致行动人共计持有571,661,877股公司股份，包括242,085,746股A股和329,576,131股H股，合计约占公司总发行股份的25.85%。截止本公告日，紫金黄金成为公司控股股东、上杭县财政局成为公司实际控制人。
一、协议转让前期基本情况
2026年3月22日，公司控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰与紫金矿业全资子公司紫金黄金签署了《股份转让协议》，拟向紫金黄金转让其合计持有的公司241,925,746股A股。具体内容详见公司于2026年3月23日披露的《赤峰黄金关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-019）以及公司于2026年3月26日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
二、协议转让完成股份过户登记
2026年10月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年10月21日，合计过户股份数量为241,925,746股，占公司当前总股本的12.73%。本次协议转让办理情况与前期披露情况及协议约定一致。
本次协议转让完成股份过户登记前后，相关股东持股情况如下：
■
注：1．上述比例加总数与合计数如存在差异，系四舍五入尾差所致；
2．紫金黄金一致行动人金山（香港）国际矿业有限公司持有公司18,673,400股H股股份、一致行动人紫金矿业资产管理（厦门）有限公司持有公司160,000股A股股份。
三、本次H股发行对公司股权结构的影响
本次H股发行前，公司已发行股份总数为1,900,411,178股，包括1,663,911,378股A股及236,499,800股H股。发行完成后，公司已发行股份总数为2,211,313,909股，包括1,663,911,378股A股及547,402,531股H股。
■
注：上述比例加总数与合计数如存在差异，系四舍五入尾差所致。
四、募集资金金额与用途
本次H股发行所得款项总额约为92.72亿港元，所得款项净额（经扣除相关费用、成本及开支后）估计约为91.80亿港元。本次H股发行的募集资金在扣除发行相关费用后，将用于：（一）公司现有海外矿山业务，包括但不限于扩建及增产，加强地质勘探工作及外围地区的勘探；（二）收购合适的优质海外矿业资产；以及（三）一般性的公司用途。
五、对公司的影响
本次交易完成后，公司将借鉴紫金矿业的全球化运营经验，依托其在地质勘查与深部找矿领域的技术优势，系统推进旗下矿山勘探工作，进一步提升资源量与储量，拓展找矿增储空间；同时引入紫金矿业全流程矿业工程管理模式，结合各矿山实际，对生产运营和成本管控进行系统性优化，推动项目增产上产，将资源优势转化为产能与产量优势，实现公司高质量发展，持续提升长期投资价值。
（下转111版）
