福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-072

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2026年10月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2026年10月22日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由副董事长、总经理吴有林先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为8人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定以2026年10月23日为预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的44名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为人民币2.10元/股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-073）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026年10月24日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-073

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于向2026年限制性股票

激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2026年10月23日

● 限制性股票预留授予数量：1,000万股

● 限制性股票预留授予价格：2.10元/股

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2026年10月23日为预留授予日，向符合条件的44名激励对象授予预留部分限制性股票1,000万股，授予价格为2.10元/股。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并发表了相关核查意见。上述内容已于2026年3月6日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2026年3月6日在公司内部办公系统公示了公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2026年3月6日至2026年3月16日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2026年3月21日在上海证券交易所网站披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2026年4月9日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2026年5月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表核查意见。上述内容已于2026年5月19日在上海证券交易所网站进行了披露。2026年6月4日，公司披露了《2026年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际授予限制性股票12,810万股。

5、2026年10月23日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会关于本次授予是否符合条件的相关说明

根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

（1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（3）预留授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年10月23日为预留授予日，向44名激励对象授予1,000万股限制性股票，授予价格为2.10元/股。

（三）本次限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年10月23日

2、预留授予数量：1,000万股

3、预留授予人数：44人

4、授予价格：人民币2.10元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期：本激励计划预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）解除限售安排：

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、解除限售业绩条件

（1）公司层面业绩考核要求

预留部分限制性股票考核期为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

8、激励对象名单及授予情况

本次实际授予激励对象共44人，涉及授予限制性股票1,000万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：

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二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于本激励计划所确定的393名首次授予激励对象中，激励对象丘福斌、戴瑞琪因个人原因离职不再具备激励资格，25名激励对象因个人原因自愿放弃认购，董事长苏明城、副总经理兼财务总监杨州、副总经理兼董事会秘书彭江三人暂不作为首次授予激励对象，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定对本激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由393人调整为363人，前述放弃授予和暂不授予的限制性股票分配至本次授予的其他激励对象，本激励计划授予限制性股票总数及首次授予数量均保持不变。

本激励计划在确定首次授予日后的缴纳股权激励款项过程中，有个别激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃认购其获授的限制性股票，合计涉及放弃股数90万股。因此，本激励计划实际首次授予激励对象共361人，实际首次授予限制性股票共计12,810万股，预留的限制性股票数量仍为1,000万股不变。

除上述调整外，本激励计划均与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。本次向激励对象授予预留部分限制性股票与股东会审议通过的激励计划不存在差异情况。

三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

2、本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次授予的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象合法、有效；本激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、本激励计划中有关授予日的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年10月23日为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以2.10元/股的价格向符合条件的44名激励对象授予1,000万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2026年10月23日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所就公司2026年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予预留限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026年10月24日