聚辰半导体股份有限公司2026年第三季度报告

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）杨翌保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计 □是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

进入第三季度以来，随着服务器应用市场需求的显著提升，SOCAMM2与LPCAMM2等新型DDR5内存模组的陆续商用（相较于不使用SPD芯片的板载内存方案，每根SOCAMM2/LPCAMM2内存模组需要配套使用1颗DDR5 SPD芯片。）；以及公司不断加强对产品的推广、销售及综合服务力度，高可靠性存储芯片在汽车电子和工业控制领域的市场份额持续提升，公司DDR5 SPD芯片、应用于汽车电子和工业控制领域的高可靠性存储芯片出货量环比同比均实现快速增长，成为公司收入规模扩张和盈利能力提升的重要驱动力。公司第三季度实现营业收入45,069.86万元，环比增长40.00%，同比增长25.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,033.29万元，环比增长110.87%，同比增长26.97%；剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,210.40万元，环比增长86.00%，同比增长41.72%，单季度营业收入和扣非净利润均创历史新高。

此外，公司于2026年4月使用约6,000.00万元的自有资金参与盛合晶微半导体有限公司科创板IPO战略配售，获配股数约304.88万股，本期公司持有前述战略配售股份产生的公允价值变动损益约为-21,002.80万元。受前述因素的综合影响，公司第三季度实现归属于上市公司股东的净利润-3,935.65万元，同比下降134.31%；剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-1,758.54万元，同比下降114.83%。与此同时，公司持续提升研发水平，年初至报告期末的研发投入合计18,484.30万元，较上年同期增长26.21%，研发投入占营业收入的比例达17.56%，为进一步丰富公司的业务结构、提升公司的盈利能力和综合竞争力奠定了坚实基础。截至本报告披露之日，公司各项新产品开发进展顺利，其中配套新一代eSSD模组和CXL内存模组的VPD芯片已顺利通过目标客户的测试认证，并搭载在目标客户的模组样品上，分发给各终端客户进行测试验证。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：聚辰半导体股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：聚辰半导体股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：聚辰半导体股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年10月23日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-053

聚辰半导体股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年10月23日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《聚辰股份2026年第三季度报告》

《聚辰股份2026年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2026年9月30日的合并资产负债表，2026年1-9月的合并利润表以及合并现金流量表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2026年9月30日的财务状况以及2026年1-9月的经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2026年第三季度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2026年第三季度报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026年第八次会议事前审议通过。

（二）审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

公司2025年年度股东会于2026年4月10日审议通过了《聚辰股份2025年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2025年年度利润分配方案已于2026年4月27日实施完毕，根据公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，2025年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由48.00元/股调整为47.30元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过。

（三）审议并通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，以及2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，经公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的11,100股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025年度绩效考核报告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025年度绩效考核报告》提交董事会参考。

（四）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为248,950股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025年度绩效考核报告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2025年度绩效考核报告》提交董事会参考。

（五）审议并通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2025年第一次临时股东大会授权，董事会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为434,250股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2025年度绩效考核报告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2025年度绩效考核报告》提交董事会参考。

（六）审议并通过《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》

经审计委员会提议，董事会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度外部审计机构，同意其审计报酬为103.00万元，并决议将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026年度审计费用。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2026年度外部审计机构的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案业经公司第三届董事会审计委员会2026年第八次会议事前审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议并通过《关于召集公司2026年第四次临时股东会的议案》

董事会决议于2026年11月13日召开公司2026年第四次临时股东会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2026年第四次临时股东会的通知》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年10月24日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-054

聚辰半导体股份有限公司

关于调整2025年限制性股票

激励计划授予价格

及作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于自2025年限制性股票激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2025年年度权益分派事项，且2025年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2023年限制性股票激励计划部分激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议将2025年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由48.00元/股调整为47.30元/股，并作废处理2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的1,100股限制性股票、2025年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的10,000股限制性股票。

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）

2、公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2023年10月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）

6、2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。

同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）

7、2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024年12月24日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2024年12月24日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》）

8、2025年8月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议事前审议通过。（详见公司于2025年8月23日披露的《聚辰股份第三届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2025年8月23日披露的《聚辰股份第三届监事会第六次会议决议公告》）

9、2026年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2026年4月28日披露的《聚辰股份第三届董事会第十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

10、2026年10月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》）

二、2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）

同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议分别审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查〈聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》）

2、公司于2025年9月20日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2025年9月20日至2025年10月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025年10月11日披露的《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2025年10月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份2025年第一次临时股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形；在本次激励计划草案公告前的6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2025年10月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2025年10月22日作为本次激励计划的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向56名激励对象首次授予161.20万股限制性股票，向16名激励对象授予13.50万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2025年10月23日披露的《聚辰股份第三届董事会第八次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》）

6、2026年3月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2026年3月20日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向5名激励对象授予5.30万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2026年3月21日披露的《聚辰股份第三届董事会第十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

7、2026年10月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）

三、2025年限制性股票激励计划授予价格调整情况

1、调整事由

公司2025年年度股东会于2026年4月10日审议通过了《聚辰股份2025年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2025年年度利润分配方案已于2026年4月27日实施完毕，根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

限制性股票派息时授予价格的调整方法为：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

调整后的2025年限制性股票激励计划授予价格=48.00-0.70=47.30元/股。

四、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

1、根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

经2023年第二次临时股东大会授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，对应归属期的个人层面归属比例为80%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1,100股。

2、根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

经2025年第一次临时股东大会授权，鉴于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票10,000股。

五、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年年度利润分派方案已实施完毕，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权对2025年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

1、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；

2、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；

3、公司需就2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年10月24日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-055

聚辰半导体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次

授予部分、预留授予

部分第一批次第三个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：248,950股。其中，首次授予部分归属245,200股，预留授予部分第一批次归属3,750股

● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划的批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为120万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,817.3037万股的0.76%。其中首次授予113.82万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，占授予权益总额的94.85%；预留授予6.18万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占授予权益总额的5.15%。

（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为26.40元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共68人，均为董事、核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象7人，均为中层管理人员及技术（业务）骨干人员。

（5）激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分、预留授予部分第一批次各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：

■

在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）

（2）公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

（3）2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）

（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

（5）2023年10月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（下转130版）