聚辰半导体股份有限公司
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同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）
（6）2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）
（7）2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024年12月24日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2024年12月24日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》）
（8）2025年8月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议事前审议通过。（详见公司于2025年8月23日披露的《聚辰股份第三届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司于2025年8月23日披露的《聚辰股份第三届监事会第六次会议决议公告》）
（9）2026年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2026年4月28日披露的《聚辰股份第三届董事会第十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）
（10）2026年10月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
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2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下（详见公司分别于2025年1月11日、2025年4月12日以及2026年5月16日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》、《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》以及《聚辰股份关于2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》）：
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截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下（详见公司分别于2025年1月11日、2025年9月11日以及2026年5月16日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》、《聚辰股份关于2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》）：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2023年第二次临时股东大会授权，公司于2026年10月23日召开第三届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，公司董事翁华强先生回避表决。董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为248,950股，批准公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的第三个归属期
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票的第三个归属期为“自首次/预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次/预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次授予日为2023年10月18日，因此首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的第三个归属期为2026年10月19日至2027年10月15日。
2、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票符合归属条件的说明
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于2名首次授予激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为80%。根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的1,100股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的59名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2023年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的59名激励对象可归属的248,950股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月18日；
（二）归属数量：248,950股。其中，首次授予部分归属245,200股，预留授予部分第一批次归属3,750股；
（三）归属人数：59人。其中，首次授予部分58人，预留授予部分第一批次1人；
（四）授予价格：26.40元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
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2、预留授予部分第一批次激励对象名单及归属情况：
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，本次拟归属的59名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的59名激励对象可归属的248,950股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
（一）公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）本公告披露之日前6个月内激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股票的情况说明
经核查，公司董事、董事会秘书翁华强先生，在本公告披露之日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；
2、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；
3、公司需就2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年10月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-056
聚辰半导体股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次
授予部分、预留授予部分第一批次
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：434,250股。其中，首次授予部分归属400,500股，预留授予部分第一批次归属33,750股
● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为180万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,827.1044万股的1.14%。其中首次授予161.20万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.02%，占授予权益总额的89.56%；预留授予18.80万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.12%，占授予权益总额的10.44%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票的授予价格为47.30元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共56人，均为核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予部分第一批次激励对象共16人，均为中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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（6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分、预留授予部分第一批次各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：
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在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025年9月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）
同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议分别审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查〈聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》）
（2）公司于2025年9月20日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2025年9月20日至2025年10月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025年10月11日披露的《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
（3）2025年10月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份2025年第一次临时股东大会决议公告》）
（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形；在本次激励计划草案公告前的6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
（5）2025年10月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2025年10月22日作为本次激励计划的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向56名激励对象首次授予161.20万股限制性股票，向16名激励对象授予13.50万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2025年10月23日披露的《聚辰股份第三届董事会第八次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》）
（6）2026年3月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2026年3月20日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向5名激励对象授予5.30万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（详见公司于2026年3月21日披露的《聚辰股份第三届董事会第十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）
（7）2026年10月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2025年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
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2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2025年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2025年第一次临时股东大会授权，公司于2026年10月23日召开第三届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为434,250股，批准公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的第一个归属期
根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票的第一个归属期为“自首次/预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次/预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次授予日为2025年10月22日，因此首次授予部分、预留授予部分第一批次限制性股票的第一个归属期为2026年10月22日至2027年10月21日。
2、本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次的限制性股票符合归属条件的说明
根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于部分首次授予激励对象因个人原因已离职，根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的10,000股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的69名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2025年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的69名激励对象可归属的434,250股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025年10月22日；
（二）归属数量：434,250股。其中，首次授予部分归属400,500股，预留授予部分第一批次归属33,750股；
（三）归属人数：69人。其中，首次授予部分55人，预留授予部分第一批次16人（2名激励对象于两批次均获授限制性股票）；
（四）授予价格：47.30元/股（鉴于公司2025年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由48.00元/股调整为47.30元/股）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
■
2、预留授予部分第一批次激励对象名单及归属情况：
■
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，本次拟归属的69名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的69名激励对象可归属的434,250股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；
2、公司2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》以及《聚辰股份2025年激励计划（草案）》的相关要求；
3、公司需就2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划调整及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2025年激励计划首次授予部分归属、2025年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年10月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-057
聚辰半导体股份有限公司关于
续聘2026年度外部审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构。
● 本事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
经审计委员会全体成员审查同意，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度外部审计机构事项，并确定其年度审计报酬为103.00万元，同时提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026年度审计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（经审计）50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.70亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。
投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。
投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。
投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨景欣
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：蒋宗良
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：任家虎
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
审计项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》关于独立性要求的情形，前述人员过去三年无不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
注：董事会拟提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026年度审计费用。按照调整上限计算，公司2026年度审计费用较2025年度的变化幅度未超过20%。
二、审议程序和专项意见
（一）审计委员会履职情况
根据《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，公司第三届董事会审计委员会2026年第八次会议于2026年10月23日审议通过了《关于提议续聘公司2026年度外部审计机构的议案》，提议董事会提请股东会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构，年度审计报酬为103.00万元，同时提议董事会提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026年度审计费用。
（二）董事会审议情况
经审计委员会全体成员审查同意，公司第三届董事会第十八次会议于2026年10月23日审议通过了《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》，批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在8%的变动幅度内合理调整2026年度审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年10月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-058
聚辰半导体股份有限公司
关于召开2026年第四次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年11月13日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第四次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年11月13日 13点30分
召开地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年11月13日至2026年11月13日
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关董事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的相关公告，本次股东会的详细资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。
（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2026年11月11日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。
（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区张东路1761号10幢，登记时间为2026年11月13日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
■
（二）本次股东会出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年10月24日
附件1：聚辰半导体股份有限公司2026年第四次临时股东会授权委托书
附件2：聚辰半导体股份有限公司2026年第四次临时股东会回执函
附件1：
聚辰半导体股份有限公司
2026年第四次临时股东会授权委托书
聚辰半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月13日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2：
聚辰半导体股份有限公司
2026年第四次临时股东会回执函
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证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-059
聚辰半导体股份有限公司
关于参加2026年上海辖区上市公司
三季报集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2026年11月12日（星期四）下午15:00-16:30
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2026年11月5日（星期四）至11月11日（星期三）16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目（网址：https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）或通过公司投资者关系邮箱“investors@giantec-semi.com”进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年10月24日披露公司2026年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2026年第三季度经营成果、财务状况、发展理念等，公司计划于2026年11月12日下午15:00-16:30参加2026年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、业绩说明会类型
本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2026年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、业绩说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2026年11月12日（星期四）下午15:00-16:30
2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司出席本次说明会的人员有：董事长陈作涛先生；董事、总经理张建臣先生；董事、董事会秘书翁华强先生；独立董事陈冬女士；副总经理兼财务总监杨翌女士。（如遇特殊情况，公司出席人员可能有所调整）
四、投资者参加方式
1、投资者可于2026年11月12日（星期四）下午15:00-16:30登录上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2026年11月5日（星期四）至11月11日（星期三）16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目（网址：https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa）或通过公司投资者关系邮箱“investors@giantec-semi.com”进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
■
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年10月24日
