科沃斯机器人股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-100

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2026年8月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2026年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-082）。

公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2026年8月22日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-083）。自2026年8月22日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的通知。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计161,550股限制性股票予以回购注销。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883255069

公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026年10月28日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：1、2026年10月1日至2026年10月22日期间可转债转股0股；

2、2026年7月24日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日），上表中股票期权行权为2026年10月1日至2026年10月22日期间行权并完成股份过户登记15,689股。

2026年9月21日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第二个行权期可行权期限为2026年9月24日-2027年9月19日（行权日须为交易日），上表中股票期权行权为2026年10月1日至2026年10月22日期间行权并完成股份过户登记340,270股。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将于2026年9月19日届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2026年8月25日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售履行相应的法定程序。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2026年10月24日