歌尔股份有限公司

（上接174版）

8、中信建投投资有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109

注册资本：610,000万元人民币

法定代表人：李旭东

经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中信建投证券股份有限公司

其他说明：中信建投投资有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

9、北京春霖股权投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110111MA01A6TR4R

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座306

注册资本：54,800万元人民币

执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

经营范围：投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

其他说明：北京春霖股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

10、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5DJHAJ79

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：201,700万元人民币

执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司

经营范围：一般经营项目：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

其他说明：深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

11、建银国际资本管理（天津）有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码 ：91120116679421185N

注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：赵论语

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：建银国际（中国）有限公司

其他说明：建银国际资本管理（天津）有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

12、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320581MA1P593R3L

注册地址：常熟市联丰路58号4楼401室

注册资本：282,030万元人民币

执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他说明：中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

13、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G

注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-101

注册资本：282,100万元人民币

执行事务合伙人：宇辰电金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司

经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。

其他说明：中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

14、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370700MA3T26T35J

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路517号潍坊智慧产业园2号科研楼106室

注册资本：50,000万元人民币

执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他说明：潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

15、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320594MA1TD75B70

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-2室

注册资本：100,000万元人民币

执行事务合伙人：天津建银国际金禾股权投资管理有限公司

经营范围：从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

其他说明：建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：歌尔微电子股份有限公司

2、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼

3、法定代表人：宋青林

4、注册资本：61,243.8891万元人民币

5、成立时间：2017年10月31日

6、经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）主要财务指标

单位：万元

■

注：2025年财务数据经审计，2026年1-9月财务数据未经审计。

（三）其他说明

歌尔微不属于失信被执行人。歌尔微的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。歌尔微的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

五、交易协议的主要内容

交易各方拟签订的协议主要内容如下：

（一）协议相关方

1、甲方：歌尔微电子股份有限公司

2、乙方：青岛微电子创新中心有限公司、唐文波、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、宋青林、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）

3、丙方：歌尔股份有限公司

（二）协议主要内容

1、股份回购

各方一致同意，由歌尔微回购乙方合计持有的歌尔微10,168.8891万股股份，并办理相关的减资手续。回购股份数量、金额具体如下：

■

2、支付方式及付款期限

甲方应在下列条件全部满足后十个工作日内，将回购价款一次性支付至乙方各股东指定的银行账户：

（1）本协议已生效；

（2）减资公告期已满，债权人未提出异议或债权人提出的异议已妥善解决；

（3）乙方各股东已配合甲方签署办理本次减资所需的全部文件；

（4）乙方各股东所持甲方股份不存在质押、冻结、查封或任何第三方权利限制；

（5）甲方已就本次减资完成工商变更登记。

3、协议生效

（1） 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人股东签字）之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部满足之日起生效：

①甲方有权机构审议通过修改公司章程及本次回购减资方案；

②丙方有权机构审议通过本次回购减资暨关联交易事项（如需）；

③乙方各股东就本次减资已履行完毕其内部决策程序（如需）。

（3）如本条第2款约定的任一生效条件未能在本协议签署之日起六个月内成就，本协议自动失效，各方互不承担违约责任，但因一方过错导致生效条件未能成就的除外。

（4）本协议生效前，甲方无义务向乙方各股东支付任何回购价款。

4、工商变更

本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可实施并办理工商变更登记。

截至本公告披露日，本协议尚未正式签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。

六、关联交易的定价政策及定价依据

截至评估基准日2026年6月30日，歌尔微的股东全部权益价值评估值为163.10亿元。参照该评估结果，经歌尔微全部股东协商一致，本次歌尔微实施回购减资的回购价格统一约定为26.85元/股。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易有利于优化歌尔微的股权结构，完善公司治理，提升决策效率，支持歌尔微未来在传感交互和半导体等领域内快速健康发展。本次回购减资完成后，歌尔微成为公司100%持股的全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司或歌尔微经营状况产生重大影响。

本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可实施并办理工商变更登记，公司将持续跟进该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与关联方歌尔集团（含受同一主体控制或其他相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易总金额为67,595.61万元（不含本次）。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-063

歌尔股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年10月19日以电子邮件方式发出，于2026年10月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

一、董事会会议审议情况

经审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议公司〈2026年第三季度报告〉的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、审议通过《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》

根据公司2026年前三季度财务报表（未经审计），公司2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,618,804,249.11元。截至2026年9月30日，合并报表未分配利润为23,779,536,040.00元，母公司报表未分配利润为12,700,538,039.07元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年前三季度可供股东分配的利润为12,700,538,039.07元。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定及2025年度股东会的授权，公司董事会制定的2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

如公司2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46,011,092股，按公司目前总股本3,569,386,043股扣减已回购股份后的股本3,523,374,951股为基数进行测算，本次现金分红总金额为528,506,242.65元（含税），占2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.18%。

公司2025年度股东会已授权董事会制定2026年中期利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2026年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

3、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司2026年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由17.62元/股调整为17.47元/股，2025年股票期权激励计划行权价格由21.86元/股调整为21.71元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、审议通过《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

2026年1月，公司作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌二期基金”）。截至目前，该基金募集规模为54,546万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资18,000万元，占基金规模比例为33%。

为更好地把握行业机遇和投资机会，同歌二期基金拟扩充募集资金规模，新增募资45,722万元，董事会同意公司新增认缴出资15,000万元。本次同歌二期基金扩募完成后，公司对同歌二期基金认缴出资额总计33,000万元，预计占基金总规模的比例为32.91%。

同歌二期基金的普通合伙人上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌星辰”）是青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）控制的企业，且同歌二期基金委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投为公司董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。本次同歌二期基金扩募，新增有限合伙人上海同歌行管理咨询合伙企业（有限合伙），其普通合伙人为同歌创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，在董事会的审批权限范围内。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与同歌二期基金份额的认购，不在该基金担任任何职务。公司不向同歌二期基金的投资决策委员会委派代表，不控制同歌二期基金或参与其财务和经营决策。

本次参与认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事刘耀诚先生回避表决。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

5、审议通过《关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的议案》

为优化子公司股权结构，完善公司治理，提升决策效率，董事会同意公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）使用自有资金回购除公司外其他股东持有的10,168.8891万股股份（占歌尔微股份总数的16.60%）并减少注册资本。根据评估并经各方协商一致，本次歌尔微实施回购减资的回购价格统一约定为26.85元/股，对应的回购金额为273,034.67万元。本次回购减资完成后，歌尔微的注册资本变更为51,075.00万元，成为公司的全资子公司。

本次交易事项涉及歌尔微回购公司控股股东歌尔集团有限公司持有的563.53万股股份，回购金额为15,130.78万元，构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘耀诚先生回避表决。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、备查文件

1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议；

4、公司第七届董事会第十二次会议决议；

5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-065

歌尔股份有限公司

关于2026年中期利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

2026年10月23日，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》。根据公司2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》，本次利润分配方案无需提交公司股东会审议。

二、利润分配方案的基本情况

根据公司2026年前三季度财务报表（未经审计），公司2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,618,804,249.11元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取，本期公司未提取法定公积金，不存在需要弥补亏损、提取任意公积金的情况。截至2026年9月30日，合并报表未分配利润为23,779,536,040.00元，母公司报表未分配利润为12,700,538,039.07元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年前三季度可供股东分配的利润为12,700,538,039.07元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定及2025年度股东会的授权，公司董事会制定的2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46,011,092股，按公司目前总股本3,569,386,043股扣减已回购股份后的股本3,523,374,951股为基数进行测算，本次现金分红总金额为528,506,242.65元（含税），占2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.18%。

如公司2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

三、现金分红方案合理性说明

公司2026年中期利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》以及《歌尔股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求。公司2026年中期利润分配方案综合考虑公司经营业绩、未来发展规划与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

四、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2026-066

歌尔股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司在2026年中期利润分配方案实施完成后，调整2023年、2025年股票期权激励计划的行权价格，现将有关情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年股票期权激励计划

1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将本次激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年8月16日办理完成上述股票期权注销事宜。

9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年6月12日办理完成上述股票期权注销事宜。

11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,002人调整至4,735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11,626.6320万份调整为11,014.2661万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。

12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年8月28日办理完成上述股票期权注销事宜。

13、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由17.97元/股调整为17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划首次及预留授予部分行权价格由17.82元/股相应调整为17.62元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

15、2026年6月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905人调整至840人，并注销134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555万份调整为560.8537万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年7月1日办理完毕。

16、2026年8月31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由4,735人调整至4,506人，并注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的0.45万份股票期权及303.006万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量调整为5,205.9492万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年9月2日办理完毕。

17、2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由17.62元/股调整为17.47元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

（二）2025年股票期权激励计划

1、2025年5月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2025年5月9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2025年5月9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年9月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2025年10月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整至5,971.652万份，并同意以2025年10月20日为公司本次激励计划股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

5、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2025年11月19日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作，向5,943名激励对象授予5,806.832万份股票期权。

7、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由22.06元/股相应调整为21.86元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

8、2026年10月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由5,943人调整为5,523人，注销629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由5,806.832万份调整为5,177.5707万份。董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年10月14日办理完毕。

9、2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由21.86元/股调整为21.71元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况

2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》，2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

2026年中期利润分配方案实施完成后，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司相关股东会的授权，2023年及2025年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

调整后2023年股票期权激励计划行权价格=17.62-0.15=17.47元/股

调整后2025年股票期权激励计划行权价格=21.86-0.15=21.71元/股

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬与考核委员会核查意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：本次调整2023年、2025年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，对2023年、2025年股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、律师法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》和《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》/《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2、公司第七届董事会第十二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十四日