恩威医药股份有限公司

（上接15版）

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2023年10月13日。

（二）归属数量：78.4923万股，占公司总股本的0.7629%。

（三）归属人数：103人。

（四）授予价格：12.45元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

（六）本次可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股，激励对象共计103名，具体情况如下所示：

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注：1.上表中“获授的权益数量”、“第三个归属期可归属数量”为经公司2023年年度权益分派调整后的数量。

2.因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

四、提名与薪酬委员会意见

经与会委员审议，认为根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中对第二类限制性股票第三个归属期归属条件的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。

我们一致同意获授第二类限制性股票的103名激励对象所涉78.4923万股第二类限制性股票在第三期内按规定进行归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、律师法律意见书的结论意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对满足第三期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属限制性股票共计78.4923万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少78.4923万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，恩威医药及本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

恩威医药股份有限公司

董事会

2026年10月26日

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2026-051

恩威医药股份有限公司

关于变更首席执行官的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更首席执行官的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司首席执行官辞职的情况

公司董事会于近日收到公司董事长兼首席执行官薛永江先生提交的书面辞职报告。为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、发展创新及规范治理等方面，加强公司董事会建设，薛永江先生申请辞去公司首席执行官职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，薛永江先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞任后，薛永江先生仍继续担任公司董事长及董事会相关专门委员会职务。

薛永江先生担任公司首席执行官职务的原定任期为2024年1月29日至2027年1月29日。截至本公告披露之日，薛永江先生直接持有82,828股公司股票，占公司总股本比例0.08%；并通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司、昌都市杰威特企业管理有限公司、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）公司间接持有公司共计20.07%的股份，直接及间接合计持有公司20.15%的股份，为公司实际控制人之一。薛永江先生辞任公司首席执行官职务后仍担任公司董事长职务，其将继续遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件中有关股份变动的规定，以及其本人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的各项仍在履行期限内的减持承诺。

薛永江先生在担任公司首席执行官期间，勤勉尽责、恪尽职守，严格履行了相关职责和义务。公司董事会对薛永江先生任职期间所作出的贡献，表示衷心感谢！

二、聘任公司首席执行官的情况

为满足公司经营发展需要及保证经营决策正常开展，经公司董事长提名、董事会提名与薪酬委员会审查，公司董事会决定聘任薛刚先生为公司首席执行官，任期自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。薛刚先生不再担任公司总裁职务。本次聘任薛刚先生为公司首席执行官后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

薛刚先生在企业经营管理、资本运作、医药电商运营及战略发展等领域具备深厚的专业积淀与丰富的从业经验，熟悉上市公司规范运作流程，对公司经营实际及业务状况有深入了解，具备担任公司首席执行官所需的综合素质与履职能力，其任职资格符合上市公司高级管理人员的相关监管要求。董事会已充分了解薛刚先生的主要职业经历、现任及曾兼任职务等情况，并结合公司治理需要与长远发展战略考虑后，一致认为其任职条件符合现行法律法规及《公司章程》的有关规定，能够满足公司实际管理需求。薛刚先生的简历详见附件。

特此公告

恩威医药股份有限公司

董事会

2026年10月26日

附件：薛刚先生简历

薛刚先生，1973年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1997年至2005年，担任成都恩威制药有限公司和海南恩威药业有限公司总经理；2002年至2010年，担任成都恩威大药房连锁有限责任公司执行董事、经理；2002年至2017年，担任成都恩威医贸执行董事、总经理；2010年至2017年，先后担任成都玲珑尚品房地产开发有限责任公司经理、执行董事；2013年至2020年6月，担任四川恩威制药有限公司董事；2018年至今，担任公司副董事长、总裁。

截至本公告披露之日，薛刚先生未直接持有公司股票，通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司间接持有公司17.41%的股份，为公司实际控制人之一。与公司董事长薛永江为叔侄关系，与公司董事薛维洪为兄弟关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2026-048

恩威医药股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划第二类限制性股票

授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

（六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

（七）2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。

（八）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废不得归属的21.4151万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

二、限制性股票激励计划的调整情况

（一）调整事由

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2026年5月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027）。公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本102,891,887 股剔除已回购股份1,016,255股后的101,875,632股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币6.80元（含税），实际派发现金红利总额69,275,429.76元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红派息股权登记日：2026年5月27日，除权除息日为：2026年5月28日。公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。

（二）调整方式及结果

1、授予价格的调整

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后的第二类限制性股票授予价格=13.13-0.68=12.45元/股。

（三）历史调整情况

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2025-048）。

2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，授予价格由13.48元/股调整为13.13元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009）

三、本次调整对公司的影响

因公司2025年年度权益分派已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、提名与薪酬委员会意见

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2025年年度权益分派方案已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格的调整。

五、律师法律意见书的结论意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告

恩威医药股份有限公司

董事会

2026年10月26日