苏州华亚智能科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2026-095
苏州华亚智能科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2024年公司以发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能51%股权事项中向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等4名交易对方发行的股份。
2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828股，占公司总股本的2.75%。
3、本次解除限售股份上市流通日为2026年10月29日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份取得的基本情况
2024年，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（4人统称为“交易对方”）购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”）51%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。
公司向交易对方发行股票，对应的具体对象情况如下：
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2、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
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业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。业绩补偿测算期间为2024年度和2025年度，并且业绩承诺方就标的公司2026年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能2024年度、2025年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于7,000万元和8,200万元，2024年度、2025年度承诺的净利润总和不低于1.52亿元；冠鸿智能2026年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于8,800万元。
3、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司2024年度审计报告及财务报表》（天衡审字（2025）01120号），冠鸿智能2024年度实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,201.90万元，完成了2024年度的业绩承诺。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00968号），标的公司2025年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为7,260.52万元，未超过承诺金额8,200.00万元，标的公司未完成2025年度的业绩承诺。
标的公司2024年度、2025年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）之和为1.4462亿元，未超过承诺金额1.52亿元，标的公司未完成2024年度、2025年度两年业绩承诺期内累计实现业绩的承诺。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《华亚智能重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的冠鸿智能股东全部权益价值资产评估报告》华辰评报字(2026)第0230号，苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值在2025年12月31日的评估基准日不存在减值迹象。
4、股份发行后至今公司股本变动情况
2024年，公司向4名交易对方发行股票完成后，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金，共7,247,436股。非公开发行后，公司股份数量合计变动为95,026,652股。
2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股，分配完成后，公司总股本增至133,038,719股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。
2025年11月，公司回购注销部分限制性股票160,440股。
在上述时间段内，“华亚转债”持续转股，截至2026年7月8日（可转债赎回登记日）收市，公司总股本为144,010,102股。
2026年9月，公司注销股权激励股份532,140股，公司总股本由144,010,102股变更为143,477,962股。
2026年9月，公司注销业绩承诺补偿股份632,548股，注销完成后，公司总股本由143,477,962股减少至142,845,414股。
5、特定对象持有股份的解除限售及注销情况
2025年10月，标的公司完成2024年度的业绩承诺。公司已经完成向4名交易对方发行股份的50%的解锁，即每人持有的1,140,593股完成解锁。
2026年9月，因标的公司未完成2025年度的业绩承诺。公司回购4名交易对方持有的632,548股（均摊到个人，为每人各持有的158,137股）并注销。注销完成后，每人持有的首发后限售股变更为982,457股。
截至目前，业绩承诺补偿义务已经完成。交易对方持有的限售股可以开始进行第二期解锁。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计4人，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的重要承诺如下：
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截至本公告披露日，交易对方严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2026年10月29日。
2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828股，占公司总股本的2.75%。
3、本次解除限售的股东共计4人。
4、本次解除限售具体情况如下：
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注：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年可解锁其上年最后一个交易日登记在其名下的所持有股份总数的25%。本次解除限售前，蒯海波合计持有公司股份1,701,027股，其中首发后限售股982,457股、高管锁定股570,296股、流通股148,274股；本次解除限售的982,457股将全部列入高管锁定股。具体列入数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的数据为准。计算比例差异系四舍五入原因造成。
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
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说明：本次变动前数据截至2026年10月19日。本次股份变动后公司股本结构仅为初步推算，具体数据情况以股份解锁之后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、苏州华亚智能科技股份有限公司限售股份解除限售申请表
2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表
3、东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
4、登记结算公司出具的股份变更登记确认书
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2026年10月26日
