苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-062
苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）第五届董事会第十九次会议于2026年10月20日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体董事，会议于2026年10月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已于2026年10月22日届满。首次授予部分第一个解除限售期解除限售后，2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其持有的3.00万股限制性股票。董事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计132名，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股。
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事周燕飞先生作为关联董事，回避该项议案的表决。
2、审议通过《关于〈2026年第三季度报告〉的议案》
《2026年第三季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
4. 上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二六年十月二十六日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-063
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计132名，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股，占公司目前总股本的0.8209%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）于2026年10月23日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划简述
2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：
1.激励方式：第一类限制性股票
2.股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3.股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过654.93万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额25,242.69万股的2.59%。其中首次授予不超过528.93万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,242.69万股的2.10%，占本次授予权益总额的80.76%；预留126.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25,242.69万股的0.50%，预留部分占本次授予权益总额的19.24%。
4.授予价格：4.34元/股
5.激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。
7. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
8. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
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注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响），下同。
若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
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9.个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为S/A/B/C/D五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：
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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、公司2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。
2. 2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3. 2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6. 2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
7. 2024年10月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交董事会审议。
8. 2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。
9. 2024年10月23日，公司首次授予的528.93万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
10. 2025年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的两名激励对象离职，按规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股进行回购注销。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了该议案。
11. 2025年8月21日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
12. 2025年8月29日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划（预留授予部分）相关事项的议案》。
13. 2025年9月11日，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的87.00万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
14. 2025年11月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
15. 2025年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的解除限售相关手续。公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为134人，可解除限售的限制性股票数量为209.172万股。
16. 2025年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及2名离职激励对象的回购注销手续，本次回购注销6.00万股，回购注销完成后，公司总股本由252,426,948股减少至252,366,948股。
17. 2026年1月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，鉴于预留授予的1名激励对象离职，按规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股进行回购注销。
18. 2026年9月11日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计34名，可解除限售的限制性股票数量为42.50万股。
19. 2026年10月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计132名，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股。
三、关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1.首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为2024年10月23日，第二个限售期已于2026年10月22日届满。
2.首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为132人，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股。根据公司2024年第一次临时股东会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
首次授予时，公司首次授予激励对象共计136人，首次授予权益总量为528.93万股。2025年4月，鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票，首次授予激励对象人数由136人减少至134人，首次授予权益总量由528.93万股减少至522.93万股。
2025年11月，公司完成首次授予部分第一个解除限售期解除限售，符合条件的激励对象为134人，可解除限售的限制性股票数量为209.172万股。2025年11月，公司完成首次授予部分涉及2名离职激励对象的回购注销手续，本次回购注销6.00万股。本次第二个解除限售期前，又有2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票。扣除该离职激励对象后，本次第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为132人，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为132人，可解除限售的限制性股票数量为207.1720万股，占公司目前总股本的0.8209%，具体如下：
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注：1. 上述表格中，不包括离职激励对象需回购注销限制性股票的情况。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就。首次授予部分第一个解除限售期解除限售后，2名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票；扣除该离职激励对象后，本次涉及解除限售的132名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的132名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计207.1720万股，并同意将本议案提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3. 上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二六年十月二十六日
