深圳天德钰科技股份有限公司
（上接262版）
（3）公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）
（4）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
（5）2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。
（8）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第三批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（9）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（10）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（11）2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（12）2026年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（13）2026年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）各期限制性股票归属情况
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的137名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为81.1405万股。
（二）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见。
本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期的等待期已届满，公司层面及个人层面均符合业绩考核要求，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件，同意符合归属条件的137名激励对象归属81.1405万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。同意提交董事会审议。
（三）首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-053）。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：首次授予2023年9月11日；预留授予（第三批次）2024年8月23日
（二）归属数量：首次授予78.2875万份；预留授予（第三批次）2.853万份
（三）归属人数：首次授予130人；预留授予（第三批次）7人
（四）授予价格（调整后）：首次授予10.7973元/股；预留授予（第三批次）8.0633元/股
（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
1、首次授予部分第三个归属期可归属情况
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2、预留授予（第三批次）第二个归属期可归属情况
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期共计137名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
我们同意本次符合条件的137名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为81.1405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年 10 月 27 日
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深圳天德钰科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2026年10月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年10月21日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人。会议由董事长郭英麟先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为10.7973元/股；预留授予（第三批次）价格调整为8.0633元/股。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的公告》（公告编号2026-051）。
（二）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的议案》
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予（第三批次）部分第二个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的137名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为81.1405万股。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予（第三批次）第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2026-052）。
（三）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、相关法律法规的有关规定及公司2025年考核结果，2023年限制性股票激励计划首次授予部分中有3名激励对象离职，公司同意作废其已授予尚未归属股份5.4万股。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2026-053）。
（四）审议通过了《关于〈公司2026年第三季度报告〉的议案》
董事会认为《公司2026年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，客观地反映了公司2026年第三季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2026年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2026年第三季度报告》。
（五）审议通过了《关于追加公司2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年度日常关联交易的议案》
根据公司生产经营需要，董事会同意追加公司与关联方群创光电2026年度日常关联交易预计金额。并同意公司本次预计的 2027年日常关联交易额度。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。蔡坤宪、黄群辉回避表决。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于追加公司2026年度日常关联交易预计额度及预计2027年度日常关联交易的公告》（公告编号2026-055）。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年10月27日
