苏州浩辰软件股份有限公司
（上接249版）
注2：公司于2025年10月召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，于2025年11月召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案》，同意增加控股子公司浩科数智作为募投项目“3D BIM平台软件研发项目”的实施主体。除增加实施主体外，募投项目投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等均不发生变化。浩科数智将在出资额度内视研发进展和资金需求进行投入。
注3：公司前期已通过出资款形式向子公司浩科数智出资1,000.00万元用于实施“3D BIM平台软件研发项目”，截至2026年10月15日，浩科数智募集资金专户中剩余募集资金为380.62万元。公司拟使用自有资金等额置换前述募集资金，用于浩科数智后续继续开展3D BIM平台软件研发等经营活动。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
（1）原项目计划投资情况
“3D BIM平台软件研发项目”计划建设期为36个月，实施主体为浩辰软件及其控股子公司浩科数智，主要内容为对自主BIM三维平台软件进行研究与开发。项目预计总投资额为38,425.77万元，拟使用募投资金投入金额为38,425.77万元，其中建设投资33,872.08万元，铺底流动资金4,553.70万元。
（2）原项目资金使用及管理情况
2024年，公司在“3D BIM平台软件研发项目”实施过程中精准捕捉到BIM领域的跨国并购机会，通过自有资金收购匈牙利公司CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft（以下简称“CadLine”），获取了成熟、完整的BIM技术体系。收购完成后，公司对CadLine的BIM技术进行系统性消化吸收，并以此为基础面向全球市场推出了BIM系列产品，构筑起覆盖工程设计领域全场景的二三维一体化设计解决方案，目前已达到了首发募投项目“3D BIM平台软件研发项目”原定实施目的与效果，提前开启BIM软件产品的全球商业化，并通过上述收购安排有效结余募集资金。
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2026年10月15日，该募投项目实际实施主体为浩辰软件及浩科数智，累计使用募投资金1,396.98万元，投入进度为3.64%，未使用募集资金余额为38,659.40万元，存放于公司及其子公司开立的募集资金专户中。本次募投项目变更后，公司将根据实际需求情况使用自有资金继续开展BIM系列产品的研发和升级工作，不断巩固和提升公司在工程建设行业的竞争优势。
2、变更的具体原因
公司持续探索新的发展机遇，力求充分有效合理利用募集资金，为股东创造价值。根据CAD行业全新发展趋势、AI与云化技术创新方向以及市场用户核心需求，结合公司产品迭代与创新发展规划，公司拟开展AI CAD产品与新一代云化CAD产品的研发及持续迭代。公司以AI与行业模型能力、CAD/BIM核心能力、开放集成能力为技术底座，依托多维度产品矩阵与多终端应用场景，构筑面向未来的一体化智能设计体系，推动CAD软件向智能化、协同化、云原生方向升级迭代。
为进一步抢抓当前AI技术与CAD产品加速融合的有利发展机遇、加快公司AI及云化相关产品商业化落地进程，本着急用先行的原则，公司拟将“3D BIM平台软件研发项目”剩余募集资金38,659.40万元变更投入至新项目“AI CAD与新一代云化产品研发及全球营销服务体系升级建设项目”。
（三）新项目的具体内容
1、新项目基本情况
（1）项目名称：AI CAD与新一代云化产品研发及全球营销服务体系升级建设项目
（2）实施主体：浩辰软件
（3）建设地点：北京、西安、上海、苏州及境外等地
（4）项目建设期：3年，项目预计建设完成时间为2029年底
（5）项目总投资金额：40,000.00万元
（6）拟使用募集资金：38,659.40万元
（7）项目建设内容：
根据CAD行业全新发展趋势、AI与云化技术创新方向以及市场用户核心需求，结合公司产品布局与创新发展规划，开展AI CAD产品与新一代云化CAD产品的研发及持续迭代，并进行全球产品营销服务体系升级建设，产品开发与全球商业化同步推进，构筑公司的新增长曲线和全面竞争力。
项目主要围绕数据智能、操作智能、云原生CAD、垂类云化产品四个核心方向开展技术攻关与产品研发，协同形成“云原生底座一数据智能理解一操作智能执行一垂类产品落地”的闭环：云原生CAD提供全新CAD平台，数据智能提供CAD图纸解析，操作智能完成辅助智能设计，垂类云化产品矩阵深入覆盖应用场景，产品应用产生的数据回流云端，成为不断推动AI应用升级的数据支撑，使传统CAD软件向一体化AI智能设计方向进化升级。
全球产品营销服务体系升级建设方面，公司拟对现有营销网络体系进行全面升级，推动AI CAD产品和新一代云化产品及全栈产品智能解决方案的商业化。
2、新项目投资计划
新项目投资总额为40,000.00万元，拟使用募集资金38,659.40万元，缺口部分拟使用自有资金。新项目投资计划具体如下：
■
3、新项目的必要性和可行性分析
近年来，全球CAD行业正由传统工具向智能、云协同模式演进，国际头部厂商持续迭代AI草图、创成式设计、云端设计助手、云协同平台等能力，公司作为头部国产工业设计厂商，持续进行产品技术创新势在必行。AI技术提升和广泛应用推动用户在工业设计领域的智能化、一体化需求日趋强烈，公司亟需布局和落地AI CAD与新一代云化CAD产品，有效解决传统单机CAD模式下设计操作门槛高、图纸处理效率低、跨主体协同困难等下游行业难点。伴随新产品布局落地，公司同步推进全球产品营销服务体系升级建设，实现产品商业化，能够为公司构筑新的增长曲线，启动本项目具备较强的必要性。
公司针对项目可行性进行了深入研究，认为项目具备充分可行性：就外部环境而言，国家及地方出台多项产业政策，鼓励工业智能体、工业高质量数据集建设，支持工业软件智能化改造和技术创新，为项目实施提供外部制度保障；AI产业链日趋成熟，生成式AI、多模态大模型技术持续迭代，国产算力基础设施日趋完善，为AI CAD研发提供支撑保障；下游制造业、工程建设业既存在存量CAD工具迭代升级需求，同时大量企业产生智能设计、云端协同设计新增应用场景和采购需求，市场空间广阔。就公司自身能力与优势而言，公司具备：（1）核心技术能力和优势。深耕CAD领域二十余年，积累了丰富的CAD/BIM核心能力与技术，持续的AI+CAD探索和全栈产品布局为项目奠定了基础；（2）全球营销网络和用户优势，公司具有覆盖全球100余个国家或地区的营销网络和较大规模用户群体，涉及机械制造、电子电气、市政规划、电力、汽车及零部件、水利水电等众多行业，是新产品场景、需求挖掘和成功商业化的基础；（3）云化业务和数据优势。前瞻性的云化业务布局为公司积累了覆盖B端、C端的云化产品、技术经验和商业模式探索经验，也积累了海量图纸数据资产，是公司布局新一代云化产品和建立AI+CAD核心竞争壁垒的天然优势；（4）专业人才优势。公司核心团队覆盖研发、产品设计、营销、市场服务等，行业积淀深厚，为产品迭代、技术突破和商业成功提供了坚实的人才保障。
（四）新项目的风险提示
本次新增募投项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。公司所处的软件行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此，若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
公司将密切关注市场动态及客户需求，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，实施全程跟踪控制，以最大程度降低有关风险事项对本项目顺利实施的不利影响。
（五）新项目审批情况说明
本项目不涉及履行审批、核准或备案程序，不涉及环保问题，不涉及新取得土地或房产情况。
四、保荐人核查意见
保荐人认为：浩辰软件本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项已经公司第六届董事会审计委员会2026年第四次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目变更事项无异议。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项已经公司第六届董事会审计委员会2026年第四次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，待股东会审议通过后方可实施。
苏州浩辰软件股份有限公司
董事会
2026年10月27日
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-039
苏州浩辰软件股份有限公司
关于非独立董事辞任暨补选
非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到严东升先生的书面辞任报告。因工作调整，严东升先生申请辞去公司第六届董事会非独立董事、副董事长职务，辞任后，严东升先生不在公司担任职务。
● 公司于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名邓力群先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东会审议。
一、关于部分董事离任的情况
（一）提前离任的基本情况
■
（二）离任对公司的影响
根据《公司法》《公司章程》及相关规定，严东升先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行。
辞任后，严东升先生不在公司担任职务。截至本公告披露日，严东升先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其职务变动不会对公司正常经营活动产生不利影响。
严东升先生在任职期间勤勉敬业、尽职尽责，公司及董事会对严东升先生任职董事期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、补选非独立董事情况
为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意提名邓力群先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。该事项尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过。
公司董事会提名委员会已对邓力群先生的任职资格进行了审查，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2026年10月27日
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
邓力群先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，1994年6月毕业于清华大学机械学专业获硕士学位。1993年5月至2001年5月，在北京浩辰技术开发公司（已注销）工作，任副总经理；2001年11月至2009年9月，任苏州浩辰科技发展有限公司副总经理；2009年9月至今，任本公司副总经理。
截至目前，邓力群先生直接持有公司股份4,177,174股，占公司总股本的4.38%。邓力群先生为公司控股股东、实际控制人胡立新先生的一致行动人。除上述情况外，邓力群先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-038
苏州浩辰软件股份有限公司
关于独立董事任期即将届满离任
暨补选独立董事并调整董事会
专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生的书面辞任报告。虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生因连续担任公司独立董事即将满6年，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务，辞任后将不再担任公司任何职务。
● 为保障公司董事会的正常运作，董事会提名黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
● 公司于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。
● 董事会同意在黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选黄清华先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，补选谢俊元先生担任第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，补选娄爱华先生担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。
一、独立董事离任情况
（一）提前离任的基本情况
■
（二）离任对公司的影响
在股东会选举的新任独立董事就任前，虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生仍将按照《公司法》《公司章程》的有关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职务的职责。截至本公告披露日，虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将按照公司相关规定做好交接工作。
公司及董事会对虞丽新女士、范玉顺先生、方新军先生在任职期间为公司及董事会所作的指导和贡献表示衷心的感谢。
二、补选独立董事的相关情况
为保证公司董事会的正常运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。该事项尚需公司2026年第一次临时股东会审议通过。
黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生均具备上海证券交易所认可的独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议。
三、调整董事会专门委员会成员情况
董事会同意在黄清华先生、谢俊元先生、娄爱华先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选黄清华先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，补选谢俊元先生担任第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，补选娄爱华先生担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。任期均自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。调整后公司第六届董事会各专门委员会组成如下：
1、审计委员会：黄清华先生（主任委员）、胡立新先生、谢俊元先生；
2、提名委员会：谢俊元先生（主任委员）、胡立新先生、娄爱华先生；
3、战略委员会：胡立新先生（主任委员）、黄清华先生、谢俊元先生；
4、薪酬与考核委员会：娄爱华先生（主任委员）、胡立新先生、黄清华先生。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2026年10月27日
附件：独立董事候选人简历
黄清华先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于南京审计学院审计专业。2015年9月至2017年9月，担任苏州万隆永鼎会计师事务所部门经理、合伙人；2017年10月至今，担任中兴华会计师事务所苏州分所部门经理、合伙人；2023年12月至今任苏州东微半导体股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，黄清华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及交易所其他规定等要求的任职资格。
谢俊元先生，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，毕业于南京大学计算机软件专业。1986年7月至今，历任南京大学计算机科学与技术系教授、博士生导师；2021年6月至今任苏州盛科通信股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，谢俊元先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及交易所其他规定等要求的任职资格。
娄爱华先生，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，毕业于厦门大学民商法学专业。2011年7月至今任苏州大学王健法学院教师；2025年9月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，娄爱华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及交易所其他规定等要求的任职资格。
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-035
苏州浩辰软件股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
● 股份来源：苏州浩辰软件股份有限公司（简称“公司”或“浩辰软件”）从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量37.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,542.0372万股的0.40%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量37.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,542.0372万股的0.40%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟授予的激励对象人数共计24人，约占2026年6月末公司员工总数849人的2.83%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。
2、以上授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的以下人员：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
注2：本计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按照本激励计划的相关规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股17.06元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股17.06元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即16.43元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即16.07元/股；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即16.08元/股；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即17.06元/股。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入增长率、AI业务收入进行业绩考核并计算归属比例，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的归属条件。限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
■
注1：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司层面按照以上业绩考核目标，对各考核年度营业收入增长率、AI业务收入进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例（Y）。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下：
■
激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入和AI业务收入。营业收入作为公司核心财务指标，是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力；AI业务收入作为公司未来重要的战略发展方向和收入增长点，能够直观反应公司发展潜力与战略目标的落地进程。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人的具体个人归属比例。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、公司薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》等的规定发表专业意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、股东会应当对本激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年10月26日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：32.80元/股（假设公司授予日收盘价同2026年10月26日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：14.36%、14.49%、16.15%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.18%、1.25%、1.26%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）；
5、股息率：1.25%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
■
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
注2：提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向激励作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次限制性股票激励计划的实施将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工工作积极性，从而提高经营效率，本激励计划将为公司长期业绩提升发挥积极影响。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或下属分公司、子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
7、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《苏州浩辰软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《苏州浩辰软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《苏州浩辰软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》；
5、《苏州浩辰软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2026年10月27日
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-037
苏州浩辰软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交公司股东会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（经审计）50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业涵盖制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业等，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户53家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。
投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。
投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。
投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树叶环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次、纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：乔琪女士，1999年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计业务，自2002年起开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司14家。
拟签字注册会计师：文钟先生，2025年获得中国注册会计师资质，2023年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。
拟担任项目质量复核合伙人：包梅庭先生，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司19家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、审计收费
（一）审计费用定价原则
2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
■
注：上述金额为含税的金额。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性及投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2026年度审计机构，并同意将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘2026年度审计机构的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2026年10月27日
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-041
苏州浩辰软件股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请总金额不超过人民币1亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。该综合授信事项有效期为2026年11月19日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高工作效率，董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2026年10月27日
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2026-032
苏州浩辰软件股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月26日以现场和线上会议方式召开董事会，本次会议通知及相关材料已于2026年10月22日以电子邮件、短信等通讯方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长胡立新召集并主持本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议依次讨论并表决通过了如下决议：
（一）审议通过《关于〈公司2026年第三季度报告〉的议案》
公司《2026年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2026年前三季度的财务状况和经营成果等事项，同意2026年第三季度报告。
（下转251版）
