江西沐邦高科股份有限公司 2026年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、公司于2026年7月3日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对全资孙公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2026-072），南昌中院决定对江西捷锐启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任其预重整临时管理人。公司将持续跟进相关进展，依照相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、公司于2026年8月25日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于重大合同违约进展及风险提示的公告》（公告编号：2026-082），公司全资子公司广西沐邦高科新能源有限公司收到粤桂合作特别试验区（梧州）管理委员会财政金融局相关通知，被要求退回2.4亿元“重大工业项目建设扶持资金”。截至目前，公司已对该笔退回资金计提负债；若公司最终退回相关款项，预计将对公司本期及期后利润、现金流及财务状况构成重大不利影响。

3、公司于2026年9月2日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于全资子公司收到〈税务处理决定书〉的公告》（公告编号：2026-084），全资子公司广西沐邦高科新能源有限公司已于2026年5月27日、5月28日全额缴回上述留抵退税款合计76,044,798.23元，后续如有相关进展，公司将依照相关法律法规要求履行信息披露义务。

4、公司于2026年9月8日和2026年10月17日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于公司全资子公司资产被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2026-087）及《江西沐邦高科股份有限公司关于公司全资子公司资产被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2026-092），安义法院于2026年10月8日10时至2026年10月9日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/），对公司全资子公司邦宝益智名下相关资产以起拍价合计人民币10,434.53万元进行了第一次公开拍卖，因无竞买人出价，已全部流拍。安义法院将于2026年11月2日10时至2026年11月3日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/），对上述资产以起拍价合计人民币8,347.62万元进行第二次公开拍卖。公司将密切关注拍卖后续进展，依照相关法律法规要求履行信息披露义务。

5、公司于2026年9月8日和2026年9月18日分别披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于确定产业投资人并签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2026-088）及《江西沐邦高科股份有限公司关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2026-090）。公司将配合临时管理人，积极推进预重整相关工作。

6、公司于2026年10月24日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于业绩承诺补偿相关重大诉讼事项的公告》（公告编号：2026-095），公司就收购豪安能源100%股权对应的2023年度、2024年度业绩承诺补偿事宜，向被告业绩承诺义务人张忠安、余菊美提起民事诉讼（案号：（2026）赣01民初409号），请求判令二被告支付业绩承诺补偿款7.41亿元及相应迟延履行违约金并承担连带责任及本案全部诉讼费用，该案已立案受理，尚未开庭审理，判决结果及执行情况存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将按照相关规定及时披露案件后续进展，请广大投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：涂园华 主管会计工作负责人：席彦彬 会计机构负责人：冯梅

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：涂园华 主管会计工作负责人：席彦彬 会计机构负责人：冯梅

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：江西沐邦高科股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：涂园华 主管会计工作负责人：席彦彬 会计机构负责人：冯梅

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

2026年10月28日

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-098

江西沐邦高科股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年11月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年11月12日15:00

召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年11月12日

至2026年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：江西沐邦新能源控股有限公司、铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（二）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（三）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在2026年11月10日17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（四）登记地点：公司证券部

（五）登记时间：2026年11月11日9:00-17:00

六、其他事项

（一）会期半天，食宿费、交通费自理。

（二）联系地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼

联系人：证券部

电话：0791-83860220

传真：0791-83860220

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

2026年10月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西沐邦高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月12日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-096

江西沐邦高科股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日，在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十一次会议。会议通知及相关资料已于会前通过邮件和通讯的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长涂园华女士主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，全体高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江西沐邦高科股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，本次会议审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2026年第三季度报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制了《江西沐邦高科股份有限公司2026年第三季度报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司2026年第三季度报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（二）审议通过《关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：关联董事涂园华女士、廖志鹏先生、叶文静先生回避表决；4票同意，0票反对，0票弃权，获全体非关联董事一致通过。

公司及临时管理人分别与财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵新程”）、中润经济发展有限责任公司签署《重整投资协议》。根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等相关规定，若后续南昌中院裁定受理债权人对公司的重整申请，上述财务投资人将通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让公司转增股票，拟受让股份数量合计为10,886,792股，受让价格为5.3元/股，不低于协议签订之日前20个交易日公司股票的交易均价的50%。

铜陵新程的合伙人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司存在一致行动关系，且该合伙企业与公司董事叶文静先生存在关联关系。据此：（1）董事涂园华女士、廖志鹏先生因与公司实际控制人廖志远先生存在关联关系，回避表决；（2）董事叶文静先生因与铜陵新程合伙人存在关联关系，回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司与财务投资人签署〈重整投资协议〉暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案涉及关联交易的事项尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

公司董事会决定于2026年11月12日15:00，在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室召开2026年第三次临时股东会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

2026年10月27日

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-097

江西沐邦高科股份有限公司

关于与财务投资人签署《重整投资协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

● 关联交易简要内容：公司和临时管理人拟与关联人铜陵新程签署《重整投资协议》。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易前12个月内，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易。

● 交易实施及尚未履行的审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

● 公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。南昌中院对公司启动预重整程序，不代表正式受理申请人的相关重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性。

● 公司股票存在其他终止上市风险。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被法院宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

● 重整投资协议的履约风险。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2025年11月18日，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）决定对江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任沐邦高科预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责预重整各项工作。公司、临时管理人拟与部分财务投资人签署《重整投资协议》，本次交易构成关联交易，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司和临时管理人拟于2026年10月27日分别与财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵新程”）、中润经济发展有限责任公司（以下简称“中润发展”）签署《重整投资协议》。根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》等相关规定，若后续南昌中院裁定受理债权人对公司的重整申请，上述财务投资人将通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让公司转增股票，其中：铜陵新程拟认购公司重整转增股票9,000,000股，重整投资款总计47,700,000元；中润发展拟认购公司重整转增股票1,886,792股，重整投资款总计9,999,997.60元。本次交易拟受让股份数量合计为10,886,792股，受让价格为5.3元/股，不低于协议签订之日前20个交易日公司股票的交易均价的50%。具体事宜以实际签署协议内容为准。

因铜陵新程的合伙人铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵高新企航”）与公司董事叶文静先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事叶文静先生构成关联关系。铜陵新程与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系，且公司董事涂园华女士、廖志鹏先生与公司实际控制人廖志远先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事涂园华女士、廖志鹏先生构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2026年10月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉暨关联交易的议案》，关联董事涂园华女士、廖志鹏先生、叶文静先生回避表决，其他非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方及其他财务投资人基本情况

（一）关联方暨财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）

1、工商信息

■

2、合伙人信息及实际控制人

股权结构如下：

■

铜陵新程无实际控制人。

3、近三年主营业务和主要财务数据

铜陵新程成立时间较短，至今未实际开展经营性业务，暂无相关财务数据。

4、关联关系及一致行动关系说明

铜陵新程的合伙人铜陵高新企航与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司存在一致行动关系，据此，铜陵新程与铜陵高新企航、公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系。

铜陵新程与公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司构成关联关系，且公司董事涂园华女士、廖志鹏先生与公司实际控制人廖志远先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事涂园华女士、廖志鹏先生构成关联关系。

铜陵新程的合伙人铜陵高新企航与公司董事叶文静先生存在关联关系，据此，铜陵新程与公司董事叶文静先生构成关联关系。

除前述情形外，铜陵新程与公司其他董事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系；铜陵新程与本次重整其他投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、资金来源

铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）财务投资人中润经济发展有限责任公司

1、工商信息

■

2、股权结构及实际控制人

股权结构如下：

■

中润发展实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、近三年主营业务和主要财务数据

中润发展业务模式主要致力于向问题机构与企业进行特殊机遇投资，提供共益债、流动性支持、破产重整中的资产收购、破产重整投资等业务。

中润发展近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、关联关系及一致行动关系说明

中润发展与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等不存在关联关系或一致行动关系。

中润发展与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、资金来源

中润发展的本次重整投资资金来源为自有资金或自筹资金。

三、关联交易协议（重整投资协议）主要内容

（一）与关联方暨财务投资人铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：江西沐邦高科股份有限公司

乙方：铜陵新程企业管理合伙企业（有限合伙）

监督方：江西沐邦高科股份有限公司临时管理人

2、投资方案

（1）投资目的

乙方作为重整财务投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

（2）标的股份

1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续南昌中院裁定受理对甲方的重整申请并裁定批准甲方重整计划后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或重整计划规定的其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

2）经与产业投资人联合，确定乙方为沐邦高科重整投资人，乙方认购标的股份的数量为9,000,000股，乙方最终受让股份数量以中国结算上海分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。

（3）投资对价

乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购价格为5.3元/股，不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，重整投资款总计为47,700,000元（大写：人民币肆仟柒佰柒拾万元整）。此外，乙方还需根据《预重整方案》《重整计划》等规定，承担承接处置资产等事宜。

3、付款安排

（1）补充保证金

各方确认，乙方拟向监督方指定账户支付金额为10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）的补充保证金。本协议生效后，乙方已经支付的补充保证金（如已支付）（仅指本金，不计利息）自动转化为履约保证金。

（2）履约保证金

在本协议生效后的5个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方重整投资款总额的10%且不低于10,000,000元作为履约保证金，即10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。由于乙方已支付的补充保证金（如有）已自动转化为等额（仅指本金，不计利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的补充保证金。

（3）重整投资款

在南昌中院裁定批准重整计划之日起的5个工作日内，乙方应将重整投资款47,700,000元（大写：人民币肆仟柒佰柒拾万元整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不计利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为37,700,000元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾万元整）。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

4、本协议的生效、变更、解除

（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立，经沐邦高科股东会审议通过后生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

1）取得有权部门关于甲方重整受理的批复过程中，相关有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性增加乙方义务、贬损乙方权利的修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

2）南昌中院决定终止甲方预重整程序且不予受理对甲方的重整申请的；

3）甲方《重整计划（草案）》未被南昌中院裁定批准，且导致甲方被南昌中院宣告破产的。

任一方根据本款约定解除协议后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自相关情形发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不计利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，甲乙双方应共同向南昌中院或管理人主张将该等款项作为共益债务优先受偿。如甲方不予配合，乙方有权独立向法院或管理人申报债权，最终以南昌中院的认定为准。

（5）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除合同，且无需承担违约责任：

1）乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的；

2）乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的。

甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得低于1,000万元），乙方还应当额外支付违约金补足。

（6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（7）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

（二）与财务投资人中润经济发展有限责任公司签署《重整投资协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：江西沐邦高科股份有限公司

乙方：中润经济发展有限责任公司

监督方：江西沐邦高科股份有限公司临时管理人

2、投资方案

（1）投资目的

乙方作为重整财务投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

（2）标的股份

1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续南昌中院裁定受理对甲方的重整申请并裁定批准甲方重整计划后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或重整计划规定的其他用途，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

2）经与产业投资人联合，确定乙方为沐邦高科重整投资人，乙方认购标的股份的数量为1,886,792股，乙方最终受让股份数量以中国结算上海分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。

（3）投资对价

乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购价格为5.3元/股，不低于本协议签署日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，重整投资款总计为9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）。此外，乙方还需根据《预重整方案》《重整计划》等规定，承担承接处置资产等事宜。

3、付款安排

（1）补充保证金

各方确认，乙方拟向监督方指定账户支付金额为9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）的补充保证金。本协议生效后，乙方已经支付的补充保证金（如已支付）（仅指本金，不计利息）自动转化为履约保证金。

（2）履约保证金

在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付履约保证金，即9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）。由于乙方已支付的补充保证金（如有）已自动转化为等额（仅指本金，不计利息）履约保证金，因此乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的补充保证金。

（3）重整投资款

在南昌中院裁定批准重整计划之日起的五个工作日内，乙方应将重整投资款9,999,997.60元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不计利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为0元（大写：人民币零元整）。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

4、协议的生效、变更、解除

（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

1）取得有权部门关于甲方重整受理的批复过程中，相关有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性增加乙方义务、贬损乙方权利的修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

2）南昌中院决定终止甲方预重整程序且不予受理对甲方的重整申请的；

3）甲方《重整计划（草案）》未被南昌中院裁定批准，且导致甲方被南昌中院宣告破产的。

任一方根据本款约定解除协议后，甲方将乙方已支付的履约保证金、重整投资款自相关情形发生后1个月内予以退还（仅指本金，均不计利息）。如投资款已按重整计划的规定使用，甲乙双方应共同向南昌中院或管理人主张将该等款项作为共益债务优先受偿。如甲方不予配合，乙方有权独立向法院或管理人申报债权，最终以南昌中院的认定为准。

（5）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除合同，且无需承担违约责任：

1）乙方未能按照本协议第三条约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的；

2）乙方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，致使乙方不再具备重整投资人资格的。

甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得低于1,000万元），乙方还应当额外支付违约金补足。

（6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（7）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

四、本次关联交易重整投资人作出的相关承诺、履约措施及履约保障等

（一）相关承诺

财务投资人承诺本次受让的标的股份登记至财务投资人指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

（二）履约措施与履约保障

根据《重整投资协议》，乙方签署重整投资协议后，已经支付的保证金自动转化为履约保证金（不计息）。若乙方未能按照协议的约定将履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，如乙方已支付的履约保证金及重整投资款不足以覆盖其重整投资款总额的10%（但不得低于1,000万元），乙方还应当额外支付违约金补足。

五、关联交易的定价依据及公允性说明

本次《重整投资协议》约定的财务投资人获得股份的价格为5.3元/股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条等规定，本次重整中，投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前20个交易日公司股票的交易均价7.852100元/股。重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、本次关联交易对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动后续相关工作的顺利进行。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至本公告披露日，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易（不含本次交易）。

本次交易前12个月内，公司与关联人铜陵新程未发生关联交易。

八、独立董事专门会议审议意见

公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与财务投资人签署〈重整投资协议〉暨关联交易的议案》。本次交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

九、相关风险提示

（一）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性

公司于2025年11月21日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-144），南昌中院对公司启动预重整，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。

截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序、重整能否成功均存在重大不确定性。

（二）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

（三）重整投资协议的履约风险

关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司股票存在其他终止上市风险

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被法院宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

2026年10月27日

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦