曙光信息产业股份有限公司2026年第三季度报告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 转债代码：113708 转债简称：曙26转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：曙光信息产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：历军 主管会计工作负责人：翁启南 会计机构负责人：白俊霞

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：曙光信息产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：历军 主管会计工作负责人：翁启南 会计机构负责人：白俊霞

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：曙光信息产业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：历军 主管会计工作负责人：翁启南 会计机构负责人：白俊霞

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2026年10月26日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2026-071

转债代码：113708 转债简称：曙26转债

曙光信息产业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币50,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金及金融机构借款。

●回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

●回购股份价格：不超过117.01元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司未收到董事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年10月16日收到公司董事长、总经理历军先生《关于提议曙光信息产业股份有限公司回购公司股份的函》。历军先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容请详见公司于2026年10月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》。

2026年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。根据公司《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金及金融机构借款以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案的回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：1.上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限117.01元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2.上述总股本包含待回购注销的61,440股限制性股票，以及待注销的回购专用证券账户股份784,041股。详见公司《中科曙光关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-057）、《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2026-058），公司将于债权人通知权限届满后办理注销登记手续。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过117.01元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构借款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：1.上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限117.01元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2.上表包含待回购注销的61,440股限制性股票，以及待注销的回购专用证券账户股份784,041股。详见公司《中科曙光关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-057）、《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2026-058），公司将于债权人通知权限届满后办理注销登记手续。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为538.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为239.87亿元，流动资产为253.57亿元，按照本次回购资金总额上限50,000万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.93%、2.08%和1.97%。

本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构借款。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

回购提议人及部分高管于2026年6月10日一2026年6月22日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份，上述事项详见公司于2026年6月23日披露的《中科曙光董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-041）。其他公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次回购期间增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，其将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司未收到董事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2026年10月16日收到公司董事长、总经理历军先生《关于提议曙光信息产业股份有限公司回购公司股份的函》。具体内容请详见公司于2026年10月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到提议回购公司股份的提示性公告》。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，未使用股份将被注销，公司将依法履行减少注册资本的程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下，该账户仅用于回购公司股份。

持有人名称：曙光信息产业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885034859

（二）信息披露安排

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2026年10月28日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2026-070

转债代码：113708 转债简称：曙26转债

曙光信息产业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2026年10月22日以电子邮件形式发出。

（三）本次会议于2026年10月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次会议由董事长历军主持，公司高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2026年第三季度报告的议案》

公司2026年第三季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第三季度的财务状况和经营成果等事项。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。

前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光2026年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

同意公司以不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币50,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于员工持股计划或股权激励，并授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。

前置审议情况：本议案无需前置审议。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书》。

（三）审议通过《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》

公司与关联方共同增资参股子公司的事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意对参股子公司进行增资，并授权公司管理层办理本次投资相关的协议签署、工商登记及其他必要事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

由于上述关联对外投资涉及的内容属于公司商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，同意对本次关联交易的标的公司具体信息、非关联方基本情况、股权结构中其他股东信息、部分涉及各方商业秘密的合同内容进行豁免披露。

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

回避表决情况：董事历军对该议案回避表决。

前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。

提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于对外投资暨关联交易的公告》。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2026年10月28日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2026-072

债券代码：113708 债券简称：曙26转债

曙光信息产业股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及金额：曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）拟与关联方海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）对参股子公司（以下简称“标的公司”）进行增资。其中公司拟对标的公司合计增资不超过11,474.90万元，累计认购其新增注册资本5,500.00万元。

● 本次交易构成关联交易：本次对外投资涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成重大资产重组。

● 过去12个月关联交易：截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司董事会、股东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联方海光信息发生的日常关联交易金额为193.95万元，未超过董事会审议及披露标准；截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联方标的公司发生的非日常关联交易金额为8,451.00万元（不含本次交易），未超过董事会审议及披露标准，累计本次交易金额已达到300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司董事会审计委员会暨独立董事专门会议、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。

● 重要风险提示：（1）本次增资事项需履行必要的协议签署、工商变更登记等手续，具体实施情况和进展尚存在不确定性。（2）在后续实际经营过程中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

根据公司总体战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业链的布局，充分利用、整合各方资源优势，公司与海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）共同投资了参股子公司（以下简称“标的公司”），专注于企业级相关芯片的技术研究和产品研发。现为满足经营发展及项目建设资金需求、增强资本实力，标的公司拟引入新的投资人，老股东可同比例参与认购新增注册资本，增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定，其中公司拟认缴出资人民币6,974.90万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司25%的股权；上述增资完成后，为进一步扩大标的公司资本，标的公司的全体股东将再按同比例增资，其中公司拟认缴出资人民币4,500万元，本次增资完成后，公司仍将持有标的公司25%股权。因海光信息、标的公司均为公司关联方，上述交易构成关联交易。

鉴于上述关联对外投资涉及内容属于公司商业秘密，披露标的公司的具体信息、非关联方信息、股权结构、部分投资合同内容等可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及标的公司、非关联方的利益。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，公司对本次关联交易的标的公司具体信息、非关联方基本情况、股权结构中其他股东信息、部分涉及各方商业秘密的合同内容进行了豁免披露。

2、本次交易的交易要素

■

（二）审议程序及批准情况

2026年10月26日，公司召开了第六届董事会审计委员会2026年第五次会议暨第六届独立董事2026年第六次会议、第六届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事历军先生回避表决。该事项未达到股东会审议标准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

鉴于本次交易中的共同投资方海光信息及标的公司均系公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）关联交易统计情况

截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司董事会、股东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联方海光信息发生的日常关联交易金额为193.95万元，未超过董事会审议及披露标准；截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联方标的公司发生的非日常关联交易金额为8,451.00万元（不含本次交易），未超过董事会审议及披露标准，累计本次交易金额已达到300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、海光信息技术股份有限公司

（1）基本信息

■

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

2、标的公司

详见“三、投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

标的公司成立于2020年，专注于企业级互连芯片的技术研究与产品开发并提供相关解决方案。截至本公告披露日，标的公司注册资本为人民币7,300.00万元，本次交易后，标的公司注册资本将增至人民币30,000.00万元。

1、增资标的基本情况

■

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

3、增资前后股权结构

本次增资前，本公司及海光信息各持有标的公司27.4%的股权，本次增资完成后，本公司及海光信息各持有标的公司25%的股权。

（1）第一期增资前后股权结构

单位：万元

■

（2）第二期增资前后股权结构

单位：万元

■

（二）出资方式及相关情况

公司本次出资方式为货币出资，资金来源均为自有资金（不含募集资金）。

（三）其他

本次增资完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员构成及其他公司内部治理结构不因本次增资而发生变化。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易的第一期增资，系引入新股东，老股东可同步参与认购新增注册资本，增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定。标的公司聘请具有相关业务资质或能力的会计师事务所和评估机构，以2026年2月28日为审计、评估基准日，对标的公司进行审计、评估，评估结果已经履行相应的国有资产评估备案程序。经各方同意，依据本次增资前标的公司的投前估值50,916.77万元，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为6.9749元/1元注册资本。

本次交易的第二期增资，系标的公司全体股东同比例增资，增资价格由各方按照持股比例以1元/1元注册资本的出价资格认缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（二）定价合理性分析

本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）第一期非同比例增资

各出资方拟签订《标的公司之增资协议》（在本项下简称“本协议”），出资方统称“甲方”，主要内容如下：

甲方一：曙光信息产业股份有限公司

甲方二：海光信息技术股份有限公司

甲方三：股东2

甲方四：股东3

甲方五：股东4

甲方六：股东5

甲方七：股东6

第一条 增资方案

标的公司拟增加注册资本47,000,000.00元，甲方作为本次增资的投资者出资共计327,820,300.00元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本由73,000,000.00元增加至120,000,000.00元。本次增资募集资金超出新增注册资本的部分计入标的公司资本公积并归新老股东共同享有。

第二条 增资价格

本次增资的增资价格以标的公司经评估的净资产值为依据并经各方协商确定。本次增资的审计、评估基准日为2026年2月28日。标的公司聘请具有相关业务资质或能力的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估，评估结果已经履行相应的国有资产评估备案程序。各方同意，本次增资前标的公司的投前估值为50,916.77万元，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为6.9749元/注册资本。

第三条 增资款缴付

1.标的公司应在本协议约定的增资款缴付的前提条件全部满足或者甲方对与其相关的前提条件做出书面豁免后，向甲方出具缴款通知书并明确甲方缴付增资款的时限（即自发出缴款通知之日起五（5）个工作日内，“缴款时限”）。甲方应当在缴款时限内将增资款一次性支付至标的公司指定的银行账户，并向标的公司提供其已经全额支付增资款的银行汇款凭证复印件。

2.除非甲方对与其相关的增资款缴付的前提条件做出书面豁免，甲方履行增资款缴付义务以下列增资款缴付的前提条件均已得到满足为前提：

(1)本协议已经甲方、标的公司签订且已经生效；

(2)标的公司及本次增资前标的公司全体股东、执行董事作出有关同意本次增资的股东会决议、执行董事决定，并通过了本次增资相关的新的章程或章程修正案；

(3)本次增资前标的公司不参与本次增资的原股东（如有）已签署关于同意放弃本次增资相关的优先认缴目标公司新增注册资本的权利等相关承诺或类似书面材料。

第四条 交割安排

1.甲方根据本协议第三条第1款约定向标的公司足额缴付增资款之日，标的公司应将甲方作为公司股东记载于其股东名册。

2.甲方作为标的公司股东并记载于股东名册之日，即为本次增资的交割日。自本次增资的交割日起，甲方享有标的公司公司章程所规定的与其本轮增资所取得的股权相对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。

3.自交割日起五（5）个工作日内，标的公司应就本次增资事项向工商登记机关申请办理增加注册资本的工商备案登记。各方同意共同配合标的公司完成本次增资的相关事宜。

第五条 公司治理

1.本次增资完成后，标的公司的执行董事、高级管理人员构成及其他公司内部治理结构不因本次增资而发生变化，标的公司的执行董事、高级管理人员构成根据标的公司生效公司章程约定的表决方式并经标的公司股东会、执行董事选举产生。

2.本次增资完成后，根据标的公司生效公司章程约定，标的公司全体股东按其各自持股比例并根据标的公司公司章程约定的表决程序、表决方式行使股东表决权，标的公司执行董事根据标的公司公司章程约定的表决程序、表决方式行使执行董事表决权。

第六条 税费承担

本次增资相关的审计、评估等费用，由作为实施主体的协议各方分别承担；甲方因实施对标的公司的尽职调查而发生的费用（包括财务、法律等中介机构费用及其他费用）由甲方自行承担。本轮增资涉及其他税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

第七条 保证承诺

1.各方承诺为本次增资事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，协议各方已根据有关规定取得其内部必要授权、批准、许可，以执行本协议所涉的增资事宜。

2.各方承诺其签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反各方及标的公司在其中享有权利或承担义务的任何合同或协议文件，在本协议的履行过程中不违反任何政府或者政府机构的任何相关法律、法规或政策，当一方根据本协议履行其义务将违反任何法律时，则该方将不得被要求履行本协议项下的该义务。

第八条 违约责任

1.任何一方违反其在本协议项下的相关条款，包括任何约定、陈述、保证和承诺的，均构成本协议项下的违约并应向守约方承担违约责任；若该违约行为造成守约方损失（本协议项下的损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益及合理的调查费、律师费等相关法律费用，下同）的，违约方应向守约方承担因其违约而造成守约方的全部实际损失。

2.甲方中任何一方未按期足额缴纳增资款，经标的公司催告后仍未在合理期限内缴付的，除应补足出资外，还应承担相应违约责任；无正当理由延迟缴纳的，按应缴未付金额以一定利率标准计付违约金。甲方中任何一方违反保密义务或其他协议约定的，标的公司有权要求其支付一定比例的违约金，并有权要求其将所持标的公司股权按约定作价转让给指定第三方，且不影响标的公司继续要求赔偿直至损失得到弥补。

第九条 保密义务

标的公司向甲方披露的本次增资相关文件、会议信息，以及标的公司的经营、财务、技术、客户等各类信息均属保密信息。保密人员范围涵盖甲方及其关联方、顾问及其他接触信息的主体，甲方需督促其遵守并承担连带责任。保密人员负有不披露、不遗漏、防止信息被不当公开的义务，发现泄露须及时通知并尽力避免不利后果，不得将信息用于本次增资之外的目的。保密义务原则上无限期存续，依法公开披露部分至披露日止。

第十条 争议解决

1.本协议的签订、履行接受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均依中国法律进行。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议诉讼，诉讼地点在标的公司所在地有管辖权的法院。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。根据中国法律，如果本协议任何条款被法院判决为无效，本协议的其他条款的效力不受任何影响。

第十一条 协议的生效、变更与解除

1.本协议自协议各方签署之日起成立，自标的公司召开股东会审议通过本次增资相关议案之日起生效。

2.对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议。

（二）第二期同比例增资

各出资方拟签订《标的公司之增资协议》（在本项下简称“本协议”），出资方统称“甲方”，主要内容如下：

甲方一：股东1

甲方二：曙光信息产业股份有限公司

甲方三：海光信息技术股份有限公司

甲方四：股东2

甲方五：股东3

甲方六：股东4

甲方七：股东5

甲方八：股东6

第一条 增资方案

标的公司拟增加注册资本180,000,000.00元，甲方作为本次增资的投资者出资共计180,000,000.00元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本。本次增资完成后，标的公司的注册资本由120,000,000.00元增加至300,000,000.00元。

第二条 增资价格

本次增资由作为标的公司股东的甲方按其各自所持标的公司的出资比例共同认缴出资，各方同意，本次增资的每一元新增注册资本的价格最终确定为1.00元/注册资本。

除上述条款及增资前后本协议所列明的股东结构外，本协议其他内容与第一期非同比例增资时各出资方拟签订《标的公司之增资协议》一致。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

根据公司总体战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业链布局、充分整合并有效利用各方资源优势，公司拟与关联方共同对标的公司进行增资。本次增资是公司落实算力基础设施发展战略、布局企业级芯片产业的重要举措。半导体行业市场前景广阔，但具有技术门槛较高、研发投入较大的行业特征。公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方的资源优势，促进产业协同，有效分散在研发与投入环节所面临的风险。标的公司主营业务与公司现有智能计算、算力基础设施业务具有良好的协同效应，有助于进一步完善公司产业布局。本次交易中，公司资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响；关联方资金来源为其自有资金，本次交易不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据相关规定，严格履行审批程序及信息披露义务。

（四）本次增资参股子公司不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划，不存在同业竞争情形。

（五）本次交易完成后，不存在导致公司主要股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、对外投资的风险提示

（1）本次增资事项需履行必要的协议签署、工商变更登记等手续，具体实施情况和进展尚存在不确定性。

（2）在后续实际经营过程中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资不达预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审计委员会暨独立董事审议情况

公司于2026年10月26日召开第六届董事会审计委员会2026年第五次会议暨第六届独立董事2026年第六次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司与关联方共同增资参股子公司的事项符合公司的发展规划，遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，投资金额可控，可合理分担投资风险，有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会暨独立董事同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年10月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。公司全体非关联董事认为：公司与关联方共同增资参股子公司的事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司董事会、股东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联方标的公司发生的非日常关联交易金额为8,451.00万元，系公司向标的公司转让全资子公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关权益。公司、目标公司与标的公司于2026年4月签署《股权转让协议》，各方约定根据截至2025年11月30日股权价值评估报告，转让方按照8,451.00万元将目标公司股权及相关权益转让给受让方，以满足标的公司业务研发对独立经营场所的需求，同时优化公司业务及资源配置。目标公司已于2026年5月完成工商变更登记。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2026年10月28日