苏州纳芯微电子股份有限公司

（上接169版）

（4）2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

（5）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（10）2026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（11）2026年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）限制性股票历次授予情况

公司于2022年6月21日向激励对象授予277.0728万股限制性股票，于2022年10月25日向激励对象授予预留部分22.9272万股限制性股票。

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（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划归属情况如下：

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注：本次激励计划实际授予限制性股票420万股，截至最新归属日期合计已作废限制性股票219.9769万股，首次授予部分第一个归属批次于2023年7月12日归属95.9254万股，预留授予部分第一个归属批次于2023年11月9日归属7.9579万股，首次授予部分第四个归属批次于2026年7月15日归属88.1814万股，剩余已授予未归属的限制性股票7.9584万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为66,962股，同意公司按照激励计划的相关规定为27名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分限制性股票已进入第四个归属期，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第四个归属期为“自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月25日，预留授予的限制性股票的第四个归属期为2026年10月26日至2027年10月25日。

2、关于本激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件达成的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票预留授予部分第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次未达到归属条件的限制性股票12,622股由公司作废失效。详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-055）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划的归属条件已经成就，本次可归属数量为66,962股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的27名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年10月25日。

（二）归属数量：66,962股。

（三）归属人数：27人。

（四）授予价格：68元/股（公司2022年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由96.00元/股调整为68.00元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期对应的公司层面业绩考核目标已达成。除5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、其已获授但尚未归属的限制性股票作废失效外，其余27名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，亦符合本次激励计划规定的激励对象范围及个人层面绩效考核要求，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，该27名激励对象获授的限制性股票归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的27名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为66,962股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次归属无董事、高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年10月28日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2026-052

苏州纳芯微电子股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年10月27日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2026年10月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2026年第三季度报告〉的议案》

公司《2026年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于制定〈外汇衍生品交易管理制度〉的议案》

为规范公司外汇套期保值业务行为，防范外汇套期保值交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《外汇衍生品交易管理制度》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为防范汇率波动带来的汇率风险，降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩造成的影响，提高外汇资金使用效率，确保公司财务稳健，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司开展的外汇套期保值业务，在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过1,000万美元或其他等值货币金额。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过200万美元。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并提交董事会审议。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-053）。

（四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为66,962股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-054）。

（五）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票12,622股。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-055）。

（六）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

本次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司为符合条件的27名激励对象办理归属登记，归属股票数量为66,962股。归属完成后，公司A股股本总数由143,410,247股变更为143,477,209股，公司总股本由 163,505,247股增加至163,572,209股。

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后对注册资本及《公司章程》的相关条款进行修订，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续。

上述变更注册资本涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东会审议。董事会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-056）。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年10月28日