爱慕股份有限公司 2026年第三季度报告
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2026年9月30日
编制单位：爱慕股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：吕晓娣 会计机构负责人：吕晓娣
合并利润表
2026年1一9月
编制单位：爱慕股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：吕晓娣 会计机构负责人：吕晓娣
合并现金流量表
2026年1一9月
编制单位：爱慕股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：张荣明 主管会计工作负责人：吕晓娣 会计机构负责人：吕晓娣
（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026年10月28日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-047
爱慕股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 经综合考虑公司整体经营发展战略及规划，为进一步优化公司业务板块布局和资源配置，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司（以下简称“爱慕服饰”）以现金方式收购关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联合伙企业成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都今盛泽丽”）合计持有的重庆爱慕女人会实业有限公司（以下简称“爱慕女人会”及“标的公司”）36.10%的股权（以下简称“标的股权”）。收购完成后，爱慕服饰持有爱慕女人会100%股权（前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易以2026年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为3,920.00万元，相对应36.10%股权的评估值为1,415.12万元，以该资产评估结果为定价参考依据，经交易各方协商一致，本次36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元,其中黄敏所持爱慕女人会10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持爱慕女人会26.10%股权对价1,010.35万元。
● 黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人，将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联合伙企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 除本次交易外，过去12个月公司未与关联合伙企业成都今盛泽丽发生过关联交易，与关联人黄敏发生过日常关联交易，累计交易金额为1.50万元，未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股子公司爱慕女人会成立于2017年8月，注册资本3,000万元，其运营业务属于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式体验服务。公司全资子公司爱慕服饰直接持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，自然人股东黄敏持股10%。为支持控股子公司经营，进一步发展公司的生态业务，公司拟通过全资子公司爱慕服饰以现金方式收购关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联合伙企业成都今盛泽丽合计持有的爱慕女人会36.10%的股权。前述收购完成后，爱慕服饰将持有爱慕女人会100%股权。本次交易以2026年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为3,920.00万元，相对应36.10%股权的评估值为1,415.12万元，以该资产评估结果为定价参考依据，经交易各方协商一致，本次36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元，其中黄敏所持爱慕女人会10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持爱慕女人会26.10%股权对价1,010.35万元。
2、本次交易的交易要素
■
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议以表决结果“同意7票，反对0票，弃权0票”审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东会审议。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
■
2、交易对方二（关联方）
■
黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人,将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联合伙企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为股权收购，交易标的为重庆爱慕女人会实业有限公司36.10%股权，包括黄敏所持的10%股权，成都今盛泽丽所持的26.10%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
爱慕女人会成立于2017年8月，注册资本3,000万元，其运营业务属于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式体验服务。公司全资子公司爱慕服饰直接持股63.90%，成都今盛泽丽持股26.10%，自然人股东黄敏持股10%。截至本公告披露日，爱慕女人会经营情况正常。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
■
2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
3）其他信息
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
■
注：以上2025年财务数据已经北京德豪会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了德会师报字[2026]第0032号标准无保留意见的审计报告:以上2026年1-6月财务数据未经审计。
除因本次交易而进行评估外，爱慕女人会最近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字[2026]10165号)为参考依据。该报告以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，即爱慕女人会股东全部权益评估值为3,920.00万元。相对应36.10%股权的评估值为1,415.12万元。
经交易各方协商，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性及全现金支付安排等因素，本次收购标的公司36.10%股权的交易价格确定为1,397.4580万元，较收益法评估结论折价17.6620万元，折价率1.25%。其中黄敏所持标的公司10%股权对价387.108万元，成都今盛泽丽所持标的公司26.10%股权对价1,010.35万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
标的资产
■
3、采用的评估方法及评估方法选择的合理性
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和谊评报字[2026]10165号)，该报告以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估后爱慕女人会股东全部权益评估值为1,993.62万元，增值率为10.53%；收益法评估后爱慕女人会股东全部权益评估值为3,920.00万元，增值率为117.33%。
通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。爱慕女人会经营模式稳定且未来有较为稳定的收入。评估机构经过对爱慕女人会未来经营规划分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象的实际情况，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映爱慕女人会的股东全部权益价值。
因此本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日，爱慕女人会纳入评估范围的总资产账面价值为5,775.40万元，总负债账面价值为3,971.65万元，净资产（股东全部权益）账面价值为1,803.75万元，评估价值3,920.00万元，评估价值较账面价值评估增值2,116.25万元，增值率为117.33%。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构及评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价以评估结果为参考，交易各方在充分考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结构等因素的基础上，本着审慎定价原则，经过充分的商业谈判，最终商定交易价格。因此，本次交易定价是在评估结果基础上结合标的公司实际经营情况及交易条件经各方协商确定，定价过程符合市场化原则，交易价格公平、合理，不存在因交易定价损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容及履约安排
爱慕服饰拟与成都今盛泽丽、黄敏分别签署《股权转让协议》，协议主要条款内容如下：
（一）合同签署方及标的公司
转让方1：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方2：黄敏
受让方：北京爱慕服饰销售有限公司
以上各方单独称或互称为“一方”，合称为“各方”。
标的公司：重庆爱慕女人会实业有限公司
（二）合同主要内容
成都今盛泽丽同意将其持有的标的公司26.10%的股权转让给受让方，受让方同意受让。标的股权对应标的公司注册资本出资额为人民币783万元。
黄敏同意将其持有的标的公司10%的股权转让给受让方，受让方同意受让。标的股权对应标的公司注册资本出资额为人民币300万元。
转让方保证对标的股权享有完整、合法的所有权和处分权，标的股权未设置任何质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在任何代持、信托或其他第三方权益。
（三）交割日、转让价款及支付方式
交割日：各方及标的公司需自协议签署生效之日起10个工作日内共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，各方均需在收到股权变更登记所需材料清单之日起5个工作日内配合准备股权变更登记所需准备的材料直至完成变更登记，各方确认，以变更登记完成之日为本次股权转让的交割日。
经各方协商一致，成都今盛泽丽持有的标的公司26.10%的股权转让总价款为人民币1,010.35万元；黄敏持有的标的公司10%的股权转让总价款为人民币387.108万元。
支付方式：一次性支付：受让方应于股权交割完毕且股权变更登记完成后10个工作日内，将全部转让价款一次性支付至转让方指定账户。
（四）出资责任
各方确认，截至协议签署之日，转让方已按照标的公司章程的规定足额缴纳全部认缴出资。
（五）违约责任
转让方违约：如转让方违反本协议项下任何陈述、保证或义务，导致受让方无法取得标的股权或标的股权存在权利瑕疵的，转让方应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%，同时，转让方应退还受让方已支付的全部款项，并赔偿受让方因此遭受的全部损失。
受让方违约：如受让方未按照本协议约定的时间足额支付转让价款，每逾期一日，应按未付金额的0.1％。向转让方支付逾期违约金。逾期超过30个自然日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方赔偿损失。
因一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
（六）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次收购意在支持控股子公司经营，进一步发展公司的生态业务，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年10月28日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司经营管理需要，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果协商后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年10月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-046
爱慕股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知和会议材料于2026年10月23日以电子邮件等方式发出，会议于2026年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2026年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2026年10月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2026年第三季度报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
（二）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2026年10月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-048
爱慕股份有限公司
关于2026年前三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号一一服装》的相关规定，现将公司2026年前三季度主要经营数据公告如下：
一、2026年前三季度线下销售终端数量变动情况
截至2026年9月30日，公司拥有1,512家线下销售终端。2026年前三季度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：
单位：家
■
二、2026年前三季度按品牌收入、毛利率分析
单位：万元 币种：人民币
■
注1：上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。
注2：根据公司经营战略及品牌运营策略，公司原爱慕先生品牌现已并入爱慕品牌的产品线，因此收入合并计算。考虑到同期数据可比性，相应将同期爱慕先生品牌收入并入爱慕品牌中。
注3：上述尾数加和如有差异系四舍五入所致。
三、2026年前三季度按模式收入、毛利率分析
单位：万元 币种：人民币
■
注：上述尾数加和如有差异系四舍五入所致。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-049
爱慕股份有限公司
2026年半年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.25元
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东会届次和日期
本次利润分配方案经公司2026年9月14日的2026年第二次临时股东会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2026年半年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本405,874,312股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利101,468,578.00元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
除自行发放对象外，其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
参与公司2026年股权激励计划员工持有的限售股份的现金红利由本公司自行发放。公司股东张荣明、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）、宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）的现金红利也由本公司自行发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，本公司在派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利人民币0.25元。持有本公司A 股的自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有股权激励有限售条件流通股的自然人股东的现金红利个人所得税，参照前述无限售条件流通股自然人股东的现金红利个人所得税相关规定处理。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东
本公司将根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.225元。如合格境外机构投资者（QFII）股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于通过沪港通投资持有公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人）
根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的相关规定，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按A股股票名义持有人账户以人民币派发。本公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.225元。
（5）对于持有公司股票的其他机构投资者和法人股东
公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际发放现金红利为每股人民币0.25元。
五、相关价格和比例调整情况
本次权益分派实施完毕后，公司后续将根据《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票预留授予部分的授予价格、首次授予部分的回购价格、股票期权的行权价格进行调整，届时公司将履行相应的审议程序与信息披露义务，具体内容请关注公司后续公告。
六、有关咨询办法
关于本次权益分派实施如有疑问的，请按以下联系方式咨询：
联系部门：董事会办公室
联系电话：010-64390009
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026年10月29日
