天润工业技术股份有限公司关于签署谅解备忘录的公告

证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2026-045

天润工业技术股份有限公司关于签署谅解备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司与交易对方本次签署的《谅解备忘录》（以下简称“本备忘录”）为意向性文件，除排他期、保密与费用、适用法律等条款具有法律约束力外，其他条款不具有法律约束力。最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于双方协商阶段，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商和论证，后续交易能否顺利推进、能否及何时签订正式协议存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化或公司与交易对方未能就交易方案达成一致等情形，进而导致交易终止的情况。后续双方若有正式协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本备忘录的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来各会计年度财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、备忘录签署情况

天润工业技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“买方”）于2026年10月28日与HOERBIGER Investment GmbH（卖方一）、贺尔碧格传动技术（常州）有限公司（卖方二，与卖方一合称 “卖方”）签署《谅解备忘录》，公司拟收购卖方的燃气发动机喷射器及阀门业务（Skyrin Industrial GmbH及相关业务）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次签署的备忘录为意向性文件，无需提交公司董事会和股东会审议。本次不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

二、交易对手方介绍

1、HOERBIGER Investment GmbH，一家瑞士有限责任公司，依据瑞士楚格州法律合法设立并有效存续；注册地址：Baarerstrasse 18, CH-6300 Zug, Switzerland（瑞士楚格市巴勒大街18号，邮编CH-6300），于楚格州商业登记簿登记，登记号 CHE-272.788.428。

2、贺尔碧格传动技术（常州）有限公司，一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其注册办公地址为江苏省常州市新北区创业路16号-7-A，注册号为91320411699305958X。

3、交易对手方履约能力分析

卖方一、卖方二均为HOERBIGER Holding AG（以下简称“HOERBIGER集团”）下属成员公司，HOERBIGER集团总部位于瑞士楚格，该集团公司拥有130余年的悠久历史，业务布局覆盖全球40个国家、130个经营网点，员工规模超6000 人，集团年度营业收入约16亿欧元，连续多年保持盈利，现金流充沛，具备雄厚的资本实力与商业信用。本次交易属于该集团主动实施业务板块优化的战略举措，集团具备充分履约保障。

最近三年，公司未与交易对方发生类似交易。

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、备忘录的主要内容

1、背景

卖方的燃气发动机喷射器及阀门业务（Skyrin Industrial GmbH及相关业务），指卖方开发并应用于大缸径及车用气体燃料燃烧发动机的燃气和氢气喷射器、阀门、执行器及燃气混合器，服务于发电（包括AI 数据中心供电）、机械、船舶、工程机械和出行市场。买方拟收购Skyrin Industrial GmbH及相关业务。

2、交易

买方将收购卖方一持有的位于维也纳的Skyrin Industrial GmbH的全部股权（以下简称 “目标公司”），以及收购卖方二位于中国常州的相关业务项下部分资产（以下简称“待售资产”）。

在本次交易交割之前，卖方需对Skyrin Industrial GmbH相关业务进行剥离及整合。

3、购买价格

本次交易的购买价格包含基础价格及根据2027年特定客户实现收入的或有对价调整金额，但最终交易价格需根据交割时目标公司及待售资产的状况进行调整，调整后的金额为最终交易价格。预计最终交易价格为12,000,000 ~ 16,000,000欧元。

4、条件与时间

交割须以取得所需的经营者集中申报及外国直接投资许可、中国对外投资审批，以及卖方完成业务剥离为前提。

5、排他期

卖方就本次交易授予买方的排他期至2026年11月16日。

本谅解备忘录仅为意向声明，除排他期、保密与费用、适用法律等条款外，不产生任何具有法律约束力的义务。

四、本次收购的目的和对上市公司的影响

本次交易为公司产业战略延伸，旨在从卖方收购覆盖大缸径及车用气体燃料燃烧发动机的燃气和氢气喷射器、阀门、执行器及燃气混合器的业务，获取相关核心技术、知识产权、全球客户资源、海外生产运营能力与专业团队，快速搭建欧洲本地化业务平台，推进公司国际化布局；依托标的业务与公司现有曲轴、连杆、道路燃气喷射零部件业务的协同效应，拓展境内外燃气发动机核心产品市场，提升公司在燃气动力和发电领域的长期竞争力。

本备忘录的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来各会计年度财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、存在的风险

1、本次跨境收购对公司的运营管理、战略规划等提出了更高要求，公司将提升整体运营能力，最大化地实现并购战略目标，降低国际化业务拓展风险。

2、截至本公告披露日，公司资产负债率处于较低水平，现金流状况良好，具备支撑本次对外投资顺利开展的财务基础，本次投资不会对公司当前财务状况及经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

3、公司与交易对方本次签署的《谅解备忘录》为意向性文件，除排他期、保密与费用、适用法律等条款具有法律约束力外，其他条款不具有法律约束力。最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

4、本次交易尚处于双方协商阶段，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商和论证，后续交易能否顺利推进、能否及何时签订正式协议存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化或公司与交易对方未能就交易方案达成一致等情形，进而导致交易终止的情况。后续双方若有正式协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

1、公司最近三年不存在已披露的框架性协议或意向性协议。

2、公司签署本备忘录前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售的情形；公司未收到控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《谅解备忘录》。

特此公告。

天润工业技术股份有限公司

董事会

2026年10月29日