上海复旦微电子集团股份有限公司 2026年第三季度报告

(下转280版)

证券代码：688385 证券简称：复旦微电

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（一）营收及净利润情况概述

1、2026年1至9月情况

集团实现营业收入约为35.64亿元，较上年同期增加约为17.84%；实现归属于上市公司股东的净利润约为10.60亿元，较上年同期增加约为221.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为7.69亿元，较上年同期增加约为153.83%。

各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为7.26亿元、非挥发性存储器约为10.92亿元、智能电表芯片约为4.30亿元、FPGA及其他产品约为11.96亿元、集成电路测试服务（合并抵消后）约为1.20亿元。1至9月产品综合毛利率由上年同期的58.47%升至59.34%。

2、2026年7至9月情况

集团实现营业收入约为13.38亿元，较上年同期增加约为12.90%；实现归属于上市公司股东的净利润约为2.11亿元，较上年同期增加约为54.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.57亿元，较上年同期增加约为196.02%。

各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为2.54亿元、非挥发性存储器约为4.71亿元、智能电表芯片约为1.55亿元、FPGA及其他产品约为4.08亿元、集成电路测试服务（合并抵消后）约为0.50亿元。7至9月产品综合毛利率由上年同期的61.06%升至63.26%。

（二）2026年1-9月净利润主要影响因素分析

1、报告期内，公司坚持技术创新与产品迭代，持续拓展产品应用边界，拉动营业收入增长，推动产品结构优化；叠加行业景气度回升及下游客户需求增长因素，公司各产品线收入与毛利率均实现增长。

2、公司通过战略配售持有的上市公司股份公允价值变动收益，增加报告期的非经常性损益。

3、公司强化存货精细化管理，动态优化备货安排。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注1：截至报告期末，A股股东38,719户，港股股东12户。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户持有之H股股份。个别股东（持H股数4,000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2026年9月30日名册中的284,276,770股持股存在4,000股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年10月29日

上海复旦微电子集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条为加强上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证券及期货条例》（以下简称“《条例》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息和内幕信息知情人档案的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第三条公司董事、高级管理人员、各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第四条本制度适用于公司下属各部门、各分公司、各控股公司以及公司能够对其施加重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司董事或总经理发生变动，董事长或总经理无法履职；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案程序

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条在内幕信息依法公开前，公司应当如实、完整地填写《内幕信息知情人档案登记表》（具体格式见附件一）。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司董事会是公司内幕信息知情人档案的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十五条本制度第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照制度第九条、第十条填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（具体格式见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，还应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十七条公司董事、高级管理人员，各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应按照本制度做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案应自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二十条公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当按照本制度的规定督促相关人员做好内幕信息的保密工作。公司应当加强对内刊、网站、宣传性资料等方面的管理工作，在信息披露前，不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会议决议 等文件外借；不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露；不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十一条凡因有关人员失职导致信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，公司将按照相关法律法规及上海证券交易所有关规定，对相关责任人给予处罚，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第二十二条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果呈报上海证监局和上海证券交易所。

第六章 附则

第二十三条本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》和公司章程的规定执行，并据以修订。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订、解释。

上海复旦微电子集团股份有限公司

二〇二六年十月

附件一：

上海复旦微电子集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

■

公司简称：复旦微电 公司代码：688385 公司盖章：

根据中国证监会《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第7条，董事长与董事会秘书确认本次内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。

董事会秘书签字： 董事长签字：

注：

填报人员范围：《内幕信息知情人登记管理制度》第六条事项，按照《内幕信息知情人登记管理制度》第八条范围登记；《内幕信息知情人登记管理制度》第十一条事项，按照《内幕信息知情人登记管理制度》第十二条范围登记。

附件二：

上海复旦微电子集团股份有限公司

重大事项进程备忘录

所涉重大事项：

■

公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司 公司代码：688385

法定代表人签名: 公司盖章：

注：

依据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》“第十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。”

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-048

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2026年前三季度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年10月28日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、2026年前三季度计提资产减值准备

(一)计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2026年9月30日的财务状况及2026年1-9月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2026年9月30日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2026年1至9月计提各项减值损失约7,876.34万元。其中具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

■

(二)计提资产减值准备的说明

1、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算应收账款等预期信用损失。经测试，2026年1至9月应收票据及应收账款需计提信用减值损失金额共计约为3,867.14万元。

2、存货跌价损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。主要因公司部分存货库龄变长等，经减值测试，2026年1至9月计提存货跌价损失金额共计约为3,799.73万元。

3、无形资产减值损失

资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2026年1至9月计提无形资产减值损失共计约为209.47万元。

二、对公司经营成果的影响

前三季度计提各项资产减值损失共计约为7,876.34万元,将导致2026年前三季度合并报表税前利润减少约为7,876.34万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

三、审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的经营情况和资产状况。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年10月29日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-046

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于持股5%以上股东协议转让股份过户完成的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“公司”）股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”“转让方”）与上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”“受让方”）先后签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）、《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），转让方拟通过协议转让的方式，合计向受让方转让其直接持有的106,730,000股复旦微电A股无限售条件流通股份，占公司总股本的12.96%，转让价格为48.142元/股，转让总价款为5,138,195,660.00元。

● 本次协议转让已取得上海证券交易所合规性确认，并于2026年10月28日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年10月27日，本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。

● 本次转让完成后，受让方国盛投资持有公司106,730,000股股份，占公司股份总数的12.96%，成为公司第一大股东；公司仍为无控股股东、无实际控制人状态，本次权益变动不会对公司治理结构和正常生产经营产生重大影响，不涉及要约收购。

● 受让方国盛投资承诺，自本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份。

一、协议转让前期基本情况

2025年11月14日，复旦微电持股5%以上股东复芯凡高与国盛投资签署《股份转让框架协议》；2025年12月23日，双方正式签署《股份转让协议》，约定复芯凡高将其直接持有的公司106,730,000股A股股份通过协议转让方式转让给国盛投资，转让价款为5,138,195,660.00元（系依据《股份转让协议之补充协议》对原转让价款5,144,386,000.00元调整后的金额，调整原因为公司2025年度利润分配已于本次股份转让完成过户登记前实施完毕）。