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9、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。

10、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。

12、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735,819股，其中首次授予所涉限制性股票697,899股，预留授予所涉限制性股票37,920股。2025年1月3日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2024年12月23日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股，其中首次授予第一期解除限售11,818,156股，暂缓授予第一期解除限售21,888股。2025年1月20日首次授予第一期解锁上市；2025年3月24日暂缓授予第一期解锁上市。

15、2025年10月30日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票332,103股，其中首次授予所涉限制性股票322,983股，暂缓授予所涉限制性股票9,120股。2025年12月29日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2025年12月30日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,276名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,851,404股，其中首次授予第二期解除限售11,658,996股，暂缓授予第二期解除限售21,888股，预留授予第一期解除限售170,520股。2026年1月7日预留授予第一期解锁上市；2026年1月19日首次授予第二期解锁上市；2026年3月24日暂缓授予第二期解锁上市。

17、2026年10月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票143,730股，均为首次授予所涉限制性股票，回购价格为12.12元/股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有1人调离公司、6人离职、7人2025年度考核结果为C、1人2025年度考核结果为D，公司拟对上述15人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东会审议。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、2022年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本5,578,859,039股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2022年6月23日完成上述权益分派。公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数）。具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

2、2023年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本6,694,502,993股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，公司于2023年6月21日完成上述权益分派。公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由17.19元/股（保留两位小数）调整为14.00元/股（保留两位小数）。具体详见2023年8月31日《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

3、2024年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.54元（含税）。公司于2024年6月14日完成上述权益分派。

根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。公司于2024年10月25日完成上述权益分派。

公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由14.00元/股（保留两位小数）调整为13.33元/股（保留两位小数）。具体详见2024年10月30日《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

4、2025年，根据公司第九届董事会第四次会议、2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.435元（含税）。公司于2025年6月27日完成上述权益分派。

根据公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.147元（含税）。公司于2025年9月30日完成上述权益分派。

公司2021年激励计划首次授予及暂缓授予所涉限制性股票的回购价格由13.33元/股（保留两位小数）调整为12.74元/股（保留两位小数）。具体详见2025年10月31日《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

5、2026年，根据公司第九届董事会第十三次会议、2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.475元（含税）。公司于2026年6月30日完成上述权益分派。

根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.153元（含税）。公司于2026年9月29日完成上述权益分派。

根据公司2021年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-V=12.74-0.475-0.153=12.12元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票143,730股，占2021年激励计划已授予股份总数的0.2921%，占公司现有总股本的0.0018%。若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。

本次回购注销2021年激励计划首次授予所涉限制性股票143,730股，涉及激励对象15人，其中1人调离公司、6人离职、7人2025年度考核结果为C、1人2025年度考核结果为D。具体回购股数如下：（1）根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象1人持有的2021年激励计划限制性股票1,728股，按激励对象对应业绩考核年份的任职时限占比计算剩余2021年激励计划限制性股票12,096股；（2）根据《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销离职对象6人持有的2021年激励计划限制性股票103,896股；（3）根据《2021年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销2025年度考核结果为C的7人持有的2021年激励计划限制性股票29,862股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021年激励计划限制性股票89,586股；回购并注销2025年度考核结果为D的1人持有的2021年激励计划限制性股票8,244股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021年激励计划限制性股票8,244股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司将支付资金约为174.43万元回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

六、专项意见说明

（一）律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

（二）独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、报备文件

（一）第九届董事会第十六次会议决议公告；

（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票之法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十九日

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