苏州上声电子股份有限公司

2026-10-29 来源：上海证券报

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-083

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

关于调整2025年

限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 授予价格由14.60元/股调整为14.25元/股;

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的有关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：

（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于2025年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2025年12月18日至2025年12月27日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2026年1月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。2026年1月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

5、2026年10月28日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对价格调整发表了同意的意见、对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果

（1）调整事由

根据公司《激励计划》第十章相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本164,987,041股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发现金红利57,745,464.35元(含税)。2026年5月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月8日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。

（2）授予价格调整结果

根据公司本次激励计划相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格为14.60-0.35=14.25元/股。

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，上述调整无需提交公司股东会审议。

（三）本次调整对公司的影响

公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：公司2025年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2025年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2026年第一次临时股东会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由14.60元/股调整为14.25元/股。

（五）法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-080

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

关于不向下修正“上26转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2026年10月28日，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“上26转债”转股价格下修条款。

● 经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“上26转债”转股价格，同时在未来两个月内（即2026年10月29日至2026年12月28日），如再次触发“上26转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2967号）同意注册，公司向不特定对象发行32,485.00万元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量32.485万手（324.85万张）。本次发行的募集资金总额为人民币324,850,000.00元，扣除不含税的发行费用8,215,094.34元，实际募集资金净额为人民币316,634,905.66元。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年3月18日至2032年3月17日。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕63号）同意，公司32,485 万元可转换公司债券于2026年4月14日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“上26转债”，证券代码为“118067”。

根据有关规定和《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“上26转债”自2026年9月24日起可转换为公司股份，转股期间为2026年9月24日至2032年3月17日，初始转股价格为32.60元/股。

因公司实施2025年年度权益分派方案，“上26转债”转股价格自2026年6月8日起调整为32.25元/股，具体内容详见公司于2026年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于实施2025年年度权益分派调整“上声转债”“上26转债”转股价格暨“上声转债”转股复牌的公告》。

二、可转债转股价格修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、本次不向下修正“上26转债”转股价格的具体说明

截至2026年10月28日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即27.41元/股）的情形，已触发“上26转债”转股价格向下修正条款。

公司董事会和管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司发展情况、股价走势等多重因素后，基于对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，公司于2026年10月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“上26转债”转股价格的议案》，表决结果为10票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会决定本次不向下修正“上26转债”转股价格，同时在未来两个月内（即2026年10月29日至2026年12月28日），如再次触发“上26转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2026年12月29日重新起算，若再次触发“上26转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“上26转债”的转股价格向下修正权利。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-081

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

关于调整2023年

限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 授予价格由25.66元/股调整为25.31元/股;

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

12、2025年12月23日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为1.04万股，本次归属新增股份已于2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

13、2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

14、2026年1月19日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为84.87万股，本次归属新增股份已于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2026年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期归属结果及2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

15、2026年10月28日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果

（1）调整事由

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月8日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。

（2）授予价格调整结果

调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为25.66-0.35=25.31元/股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东会审议。

（三）本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：公司2025年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2022年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由25.66元/股调整为25.31元/股。

（五）法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-084

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2026年10月28日;

● 限制性股票预留授予数量：75万股，约占公司股本总额16,498.7171万股的0.45%;

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年10月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2026年10月28日为预留授予日，以14.25元/股的授予价格向符合授予条件的36名激励对象授予75万股预留限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月8日实施完毕，根据本激励计划的相关规定，董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整后，授予价格由14.60元/股调整为14.25元/股。

除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意确定2026年10月28日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的36名激励对象共计授予75万股预留限制性股票，授予价格为14.25元/股。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明意见

（1）公司薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划预留授予条件的成就情况进行核查后确认

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核查后确认

公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2026年10月28日，并同意以14.25元/股（授予价格调整后）的价格向36名激励对象授予75万股限制性股票。

（四）本次限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年10月28日。

2、预留授予数量：75万股。

3、预留授予人数：36人。

4、预留授予价格：14.25元/股（授予价格调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本激励计划的时间安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，预留授予的限制性股票归属期限和归属安排的具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）上述激励对象不包括外部董事、独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

（3）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次预留授予激励对象名单人员与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司外部董事、独立董事。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2026年10月28日为预留授予日，同意以14.25元/股的授予价格向符合预留授予条件的36名激励对象授予限制性股票75万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年10月28日为计算的基准日，对预留授予的合计75万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：21.41元/股（授予日2026年10月28日收盘价）；

2、有效期分别为：6个月、18个月、30个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：11.84%、11.47%、15.58%（采用上证指数近6个月、18个月、30个月历史波动率）；

4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.63%。（采用授予日前公司最近一年股息率）。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认预留授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票共计75万股，预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授予日、激励对象的确定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-079

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2026年10月28日在公司三楼C103会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于当日以书面及通讯方式通知全体董事，全体董事一致同意召开本次会议并豁免了对本次会议在通知时限方面的要求，会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于不向下修正“上26转债”转股价格的议案》

经审议，公司董事会和管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司发展情况、股价走势等诸多因素后，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司董事会决定本次不向下修正“上26转债”转股价格，同时在未来两个月内（即2026年10月29日至2026年12月28日），如再次触发“上26转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2026年12月29日重新起算，若再次触发“上26转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“上26转债”的转股价格向下修正权利。

该议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于不向下修正“上26转债”转股价格的公告》。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023年激励计划”)中相关规定，2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2025年度利润分配方案已实施完毕，对2023年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由25.66元/股调整为25.31元/股。

本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2024年激励计划”)中相关规定，2024年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2025年度利润分配方案已实施完毕，对2024年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由16.04元/股调整为15.69元/股。

本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（四）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2025年激励计划”)中相关规定，2025年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据2026年第一次临时股东会的相关授权，结合公司2025年度利润分配方案已实施完毕，对2025年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由14.60元/股调整为14.25元/股。

本次调整内容在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰、李蔚作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（五）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及2025年激励计划等相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为2025年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年10月28日为预留授予日，授予价格为14.25元/股，向符合条件的36名激励对象授予75万股预留限制性股票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2026-082

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

关于调整2024年

限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 授予价格由16.04元/股调整为15.69元/股;

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开了第三届董事会第二十九会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：

（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。

2、2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

3、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

7、2025年12月17日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

8、2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

9、2026年1月19日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为128万股，本次归属新增股份已于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2026年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期归属结果及2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

10、2026年10月28日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果

（1）调整事由

鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月8日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。

（2）授予价格调整结果

调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格为16.04-0.35=15.69元/股。

根据公司2023年年度股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东会审议。

（三）本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：公司2025年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由16.04元/股调整为15.69元/股。

（五）法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年10月29日

389版信息披露