国泰海通证券股份有限公司第七届董事会
第二十二次会议（临时会议）决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-057

国泰海通证券股份有限公司第七届董事会

第二十二次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十二次会议（临时会议）于2026年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知及文件于2026年10月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事17人，实际参与表决董事17人。本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联/连交易的议案》

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。（关联/连董事周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳回避表决）

本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

公司全资子公司国泰海通开元投资有限公司（以下简称国泰海通开元）与关联/连人上海国际集团资产管理有限公司（以下简称国际集团资管公司）及其他方拟共同投资设立基金构成公司的关联/连交易，董事会同意：

1、国泰海通开元出资40亿元人民币与关联/连人国际集团资管公司及其他投资人共同投资设立上海领航科创基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）。

2、授权公司经营管理层办理本次投资涉及的具体事宜。

关联/连交易的具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的关联/连交易公告。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年10月28日

证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-058

国泰海通证券股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司国泰海通开元投资有限公司拟与上海国际集团有限公司全资子公司上海国际集团资产管理有限公司共同出资设立上海领航科创基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准），出资金额分别为40亿元、20亿元。本次交易构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议；

●公司过去12个月内与上海国际集团有限公司及其相关企业进行的交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议；

●过去12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易：无

一、关联交易概述

为充分发挥长期资金、耐心资本在服务国家战略、支持高水平科技自立自强中的战略引领带动作用，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或者本公司）全资子公司国泰海通开元投资有限公司（以下简称国泰海通开元）拟与公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）全资子公司上海国际集团资产管理有限公司（以下简称国际集团资管公司）及其他方共同出资设立上海领航科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科创基金或合伙企业）。

科创基金的认缴出资总额拟为人民币200亿元，国泰海通开元认缴出资人民币40亿元，担任基金管理人和执行事务合伙人，工银资本管理有限公司（以下简称工银资本）共同担任执行事务合伙人；国际集团资管公司及其他投资者作为有限合伙人参与科创基金出资（以下简称本次投资）。

鉴于公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）子公司国际集团资管公司意向参与投资科创基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国际集团资管公司为公司的关联法人，国泰海通开元与国际集团资管公司共同出资设立科创基金将构成关联交易（以下简称本次关联交易）。本次关联交易的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

本次投资不构成重大资产重组。

本次投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过，审计委员会和独立董事专门会议均进行了预审，并同意提交至公司董事会审议。本次投资无需提交股东会审议。至本次关联交易为止，公司过去12个月内与国际集团及其相关企业进行的交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议。公司过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

二、关联方情况介绍

（一）关联人关系介绍

本次关联交易由公司与国际集团资管公司及其他方共同投资科创基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》，国际集团为公司的实际控制人，国际集团的全资子公司国际集团资管公司为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

国际集团资管公司成立于1987年12月，注册资本35亿元，统一社会信用代码为91310106132201066T，法定代表人为刘广安，注册地址为上海市静安区威海路511号3楼C区，办公地址为上海市静安区威海路511号3楼C区，是国际集团的全资子公司，主要经营范围为开展境内外股权投资、资产经营管理；企业管理、财务咨询、投资咨询；聚焦金融、硬科技/科创产业股权投资、产业基金管理、资产处置运营。截至2024年12月31日，国际资管资产总额237.42亿元，所有者权益145.54亿元；2024年实现营业收入4.76亿元、净利润4.47亿元。截至2025年12月31日，资产总额273.27亿元，所有者权益166.73亿元；2025年实现营业收入5.53亿元、净利润2.19亿元。

国际集团资管公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。国际集团资管公司不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、基金名称：上海领航科创基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地点：上海市静安区

4、合伙期限：合伙企业经工商登记的合伙期限为长期，自有权登记机关核准登记之日起算。合伙企业的基金存续期限分为投资期和退出期，投资期为自首次交割日起至其对应的5个周年日止，退出期为自投资期届满之次日起至其对应的第7个周年日止，经合伙人会议审议同意可延长。

5、基金规模：人民币200亿元（拟）

6、基金管理人：国泰海通开元

7、基金意向出资：

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四、关联交易价格的定价原则

本次关联交易价格根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商确定，交易条款及金额公平合理、定价公允，不存在利用关联关系损害公司及股东整体利益的情形。

五、关联交易的主要内容

2026年10月28日，本公司召开的第七届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联/连交易的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方确定并完成相关批准程序后共同签署有关基金合伙协议。合伙协议的主要内容如下：

（一）履行期限

合伙企业经工商登记的合伙期限为长期，自有权登记机关核准登记之日起算。合伙企业的基金存续期限分为投资期和退出期，除根据合伙协议的约定延长或提前终止之外，自首次交割日起至其对应的第伍（5）个周年日为合伙企业的“投资期”，经合伙人会议审议同意，合伙企业的投资期可延长不超过叁（3）次，每次延长不超过壹（1）年；投资期届满后的合伙企业存续期限为“退出期”，退出期为自合伙企业投资期届满之次日起至其对应的第柒（7）个周年日，经合伙人会议审议同意，合伙企业的退出期可延长不超过叁（3）次，每次延长不超过壹（1）年。

（二）缴付出资

合伙企业的首期实缴出资金额合计人民币7,100万元，根据基金管理人发出的首期出资缴款通知书缴付。后续缴款按照基金管理人发出的缴款通知书及基金合伙协议约定缴付。

（三）合伙事务的执行

国泰海通开元担任合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。同时，工银资本共同担任合伙企业的执行事务合伙人。

（四）管理费用

基于合伙企业的投资范围限于对下层基金的投资，合伙企业的管理人及执行事务合伙人将根据下层基金拟定的相关协议约定在合伙企业所投资的下层基金层面收取管理费用，故在合伙企业层面，管理人及执行事务合伙人不收取管理费用。

（五）投资决策机制

合伙企业对下层基金的投资应由管理人根据其内部流程完成投资决策后提交合伙人会议审议。

（六）投资策略

合伙企业仅投资于经合伙人会议审议通过的下层基金，下层基金的投资方向为新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药、人工智能、数字经济等符合国家战略导向、相关政策要求的重点产业。

（七）合伙人会议

基金合伙人会议负责合伙企业的重大事项审议工作，包括（1）审议合伙企业、下层基金的解散、清算、期限变更及执行事务合伙人更换等事项；（2）审议下层基金的发起设立、后续调整、主动退出等重大事项；（3）审议合伙企业的重大关联交易事项；（4）审议下层基金的重大投资标准、子基金管理人遴选要求和标准、禁止和限制行为清单、确定并调整管理费和托管费计费方式、超额收益计提基准、超额收益分成提取标准；（5）由认缴出资比例10%以上合伙人提起的，提议更换合伙企业、下层基金中未能称职履行职责或造成重大投资损失的执行事务合伙人、基金管理人事宜。

（八）监督委员会

合伙企业设监督委员会，国泰海通开元、国际集团资管公司在监督委员会分别各自拥有一个机构席位，其他合伙人在监督委员会中合计拥有五个机构席位。

监督委员会主要行使下列职权：（1）根据合伙协议约定审议合伙企业的一般关联交易、利益冲突等事项，及下层基金的关联交易、利益冲突等事项；（2）审议合伙企业、下层基金管理人制定的估值政策和程序；（3）合伙协议约定的需要基金监督委员会审议的其他事项。

（九）收益分配

1、可分配金额根据各合伙人对合伙企业实缴出资比例按照合伙协议的约定进行分配，直至分配金额达到各合伙人对合伙企业的全部实缴出资金额。国泰海通开元和国际集团资管公司亦按照同等原则进行分配。

2、如有余额，各合伙人应继续根据其实缴出资比例按照合伙协议的约定进行分配，直到各合伙人就其实缴出资额实现每年单利6%的收益。若仍有余额，各合伙人按照合伙协议约定的比例进行收益分配，其中国泰海通开元和国际集团资管公司之间的分配比例仍按照各自实缴出资的相对比例进行分配。

（十）投资方的义务

执行事务合伙人：按照合伙协议约定执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人：以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任，不执行合伙事务。其主要义务包括缴付出资及其他合伙协议约定的义务。

（十一）违约责任

任何一方未能按合伙协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，或合伙人未能维持其在合伙协议项下的合格投资者条件的，应赔偿因其违约而给守约方和合伙企业或其他合伙人造成的全部经济损失，并按照合伙协议约定承担其他违约责任。

（十二）争议解决方式

合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决合伙协议引起或相关的任何争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面要求协商之后的叁拾（30）日内解决争议或索赔，则任何合伙人均有权向合伙协议签署地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除人民法院裁决另有规定以外，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。

（十三）协议生效

合伙协议自各方盖章并经法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签署后生效。

以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

设立科创基金是深度贯彻国家科技创新与产业创新融合的规划战略，助力上海市战略性新兴产业与未来产业高质量发展。科创基金旨在发挥长期耐心资本优势，攻克产业关键核心技术、补足产业链短板，深耕科创原始创新与技术迭代，布局上海市级重点科创项目，培育优质科创产业集群，助推上海国际科创中心与金融中心建设。参与并管理该基金将有助于公司引入全球高端科创资源、培育国际化龙头企业，持续积累跨境科创投资经验，打造全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行。

本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

七、关联交易履行的审议程序

本公司于2026年10月28日召开第七届董事会第二十二次会议（临时会议），就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事周杰董事、管蔚董事、钟茂军董事、陈航标董事和吕春芳董事按规定回避表决，其余12名包括全体独立董事在内的非关联董事一致同意该议案。

公司董事会审计委员会对本次投资进行了预审，认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

公司独立董事专门会议对本次投资进行了预审，认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2026年7月，公司签署《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与国际集团及其全资子公司上海国际集团投资有限公司共同参与东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司股权的重组交易。具体详见公司于2026年7月28日披露的《国泰海通证券股份有限公司关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。

此外，本次关联交易前12个月内公司与国际集团及其相关企业未发生除日常关联交易以外的其他应披露的关联交易事项。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2026年10月28日