南威软件股份有限公司2026年第三季度报告

证券代码：603636 证券简称：南威软件

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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截至本报告期末，公司营业收入3.35亿元，较上年同期下降44.59%，归属于上市公司股东的净利润-2.21亿，较上年同期增加亏损1.2亿元。报告期内，受行业市场环境、相关政策等多重因素影响，公司部分存量项目验收进度不及预期，但公司持续优化项目结构、加强成本管控，当期毛利率提升至33.09%，较上年同期18.33%提高14.76个百分点，增幅80.53%，依托毛利率水平的显著提升，本期结转毛利总额1.11亿元，与上年同期基本持平，有效对冲了营业收入下滑对当期毛利规模带来的压力。公司已启动专项推进举措，倒排验收时间表，强化项目全周期管控，主动对接业主及相关各方，疏通卡点堵点，全力加快项目交付验收。截至三季度末，公司在建存量订单规模22.68亿元，为后续业绩持续释放奠定基础。同时，报告期内公司加快C端AI应用市场布局，持续加大研发投入与市场推广力度，使得相关研发费用、销售费用同比增长。其中，C端AI应用相关销售费用约2,500万元，同比增加约2,500万元；相关研发费用约3,500万元，同比增加约3,400万元；销售及研发费用合计金额约6,000万元，同比大幅增长。报告期内，公司审慎评估客户信用风险，基于谨慎性原则，计提信用减值损失金额同比增加8,913.55万元。上述两项原因叠加导致虽然结转毛利润与去年持平，但亏损同比增加。

现阶段业绩短期波动属于公司战略转型落地、新旧动能转换的阶段性表现。目前公司已主动优化业务结构，调整营销策略，压降系统集成类低毛利项目，在收入下降的同时保障了毛利润额度不降，提升经营质量。在提质的同时，聚焦自研核心产品、AI行业场景应用、SaaS服务、GtoB业务等高附加值赛道，未来将稳步提升AI相关高毛利业务收入占比，以可量化的订单落地、营收增长、盈利改善等经营实绩向市场传递成长逻辑。截至目前，WellWork 代理智能体已在国内及海外落地 30 余项 POC 验证，已签署订单覆盖南非、西安、泉州、长春、厦门等海内外政企客户。C端与B端的海外业务已进入最后的发行推广阶段。另外，公司严格落实国家清理拖欠企业账款相关工作部署，常态化对接国家民营经济局及各地清欠主管部门，持续加强应收账款清收管控，多措并举推动逾期款项回收落地，将计提减值损失的客户欠款回收对冲，增加经营利润。

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）公司投资基金的相关进展

1、2026年3月16日，鉴于泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝起航合伙企业”）已投资项目尚未全部退出，为保障基金正常运营、推动已投项目有序退出，维护全体合伙人合法利益，经全体合伙人一致同意，决定将海丝起航合伙企业存续期延长至2031年3月31日（即存续期由5年延长至10年）。

2026年7月21日，海丝起航合伙企业与壹新（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签署《壹新(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》，并于2026年8月3日完成工商变更手续，目前该笔投资处于退出期。

因原基金管理人泉州海丝万创股权投资管理有限公司计划注销，结合海丝起航合伙企业实际管理需要，经合伙人大会决议通过：泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）名称变更为泉州海丝起航企业管理合伙企业（有限合伙），不再作为基金产品；原普通合伙人暨基金管理人泉州海丝万创股权投资管理有限公司退出本合伙企业。本次变更前后，普通合伙人持有的财产份额保持不变。合伙协议相应修订，其他条款维持不变，其他合伙人的权利和义务不受影响。目前，泉州海丝万创股权投资管理有限公司已完成工商注销，海丝起航合伙企业的变更事项已办结工商变更登记手续。

2、截至本报告期末，因管理人宁波梅山保税港区南威道高投资管理合伙企业（有限合伙）至今未有合适的投资项目，公司及其他有限合伙人未对宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行出资。

（二）北京全球总部及智算中心建设进展

2023年8月10日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于建设公司北京全球总部项目的议案》，决定建设公司北京全球总部。该项目已完成投资备案（京丰台发改(备)〔2022〕34号），公司北京全球总部建成后，将承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。根据项目建设进度，公司北京全球总部项目各楼栋主体结构已于2026年7月30日封顶，各楼栋混凝土、地下砌体、地下外墙防水完工，正在实施地下室顶板防水工程；同时机电多系统同步推进，正在实施给排水、桥架等工程，后续进展详见相关公告。

2024年4月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》，决定在前述北京全球总部项目上开展算力业务，项目将服务于公司发展人工智能、政府公共算力及企业算力。根据项目建设进度，位于全球总部项目的智算中心主体结构已于2026年7月30日封顶，目前已转入机电安装、二次结构及精装修施工阶段，隐蔽工程、消防工程、人防工程、智能化工程、综合布线工程等已随基建工程建设同步开展，后续进展详见相关公告。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：曾志勇

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：曾志勇

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：南威软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：曾志勇 会计机构负责人：曾志勇

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年10月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-065

南威软件股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议，于2026年10月28日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2026年第三季度报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的南威软件2026年第三季度报告。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

董事会同意提名黄海峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（个人简历附后）。

黄海峰先生经公司股东会选举通过担任非独立董事后，并将同时担任公司第五届董事会战略委员会委员，任期与董事任期一致。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

董事会同意提名李海波先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（个人简历附后）。

李海波先生经公司股东会选举通过担任独立董事后，并将同时担任公司第五届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期与董事任期一致。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》，公告编号：2026-066。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年10月28日

附件：

黄海峰先生简历

黄海峰，男，1985年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，清华大学软件工程博士研究生在读。曾任百度医疗产品部总经理。2025年7月至今，任公司全资子公司北京本源万象人工智能科技集团有限公司总经理。

李海波先生简历

李海波，男，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，现任华侨大学教授、硕士生导师，厦门市“企业互操作与商务智能”工程技术研究中心主任，厦门市物联网行业专家委员会委员，《计算机集成制造系统》期刊理事会理事，福建省“101计划”软件工程专业“程序设计与软件建模”教学团队负责人，并入选厦门市引进的重点人才、泉州市高层次人才、2011年度南安市引进高层次人才。先后承担省级重大项目、基金项目以及市级项目，参与国家自然科学基金、863计划项目以及科技部重点研发项目，曾获泉州市、厦门市科学技术进步奖，担任国内3家期刊的长期审稿人。主要研究领域为软件工程、服务计算和数据挖掘（包括大数据分析）。

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-068

南威软件股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司控股子公司的业务发展需求，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行”）签署了《保证合同》，为福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）在该行开展的授信业务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币3,000万元。保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体起算日以合同条款为准。本次担保不存在反担保。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月29日、2026年5月20日分别召开了第五届董事会第十九次会议及2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过70,000万元人民币的担保。

在公司股东会批准的年度担保额度内，公司于2026年8月13日召开第五届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建南威的担保余额为6,926.05万元，可用担保额度为10,073.95万元。

二、被担保人基本情况

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三、担保协议的主要内容

债权人：交通银行股份有限公司福建省分行

债务人：福建南威软件有限公司

保证人：南威软件股份有限公司

保证最高本金：3,000万元

保证方式：连带责任保证

保证范围：

全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

保证期间：

根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于降低公司财务成本，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司本次为全资子公司提供担保，有利于拓宽子公司融资渠道，满足子公司业务发展需求，同时有利于降低公司财务成本，助力其良性发展，符合公司整体利益。被担保人为公司全资子公司，公司对其经营管理及资金使用具有有效控制，目前被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司及全体股东特别是中小股东的利益产生不利影响。董事会同意本次担保事项，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为92,705.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.79%。公司对控股子公司提供的担保总额为92,705.99万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.79%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2026年10月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2026-066

南威软件股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年11月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年11月13日 14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年11月13日至2026年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2026年10月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2026年11月12日16:30前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2026年11月12日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：0595-68288889

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