国电南京自动化股份有限公司2026年第三季度报告

证券代码：600268 证券简称：国电南自

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2026年9月11日，公司收到中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）发来的《关于拟将华电集团南京电力自动化设备有限公司所持国电南自40.00%股权无偿划转至中国华电集团有限公司有关事项的告知函》，并收到华电集团南京电力自动化设备有限公司（以下简称“南自总厂”）发来的《关于拟筹划将所持国电南自40.00%股权无偿划转至中国华电集团有限公司有关事项的告知函》。为进一步优化产权结构，拟将南自总厂所持国电南自40.00%股权（406,234,685股）无偿划转至中国华电。

本次无偿划转完成后，中国华电将直接持有国电南自40.00%的股权，通过南自总厂间接持有国电南自13.78%股权。中国华电直接及间接合计持有国电南自53.78%的股权保持不变。本次无偿划转完成后，国电南自的控股股东由南自总厂变更为中国华电，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控制权不会发生变化。

本次无偿划转事项尚需履行国资监管相关程序，划转双方尚未签订相关协议；在无偿划转协议签署后仍需取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

相关公告详见2026年9月12日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。截至目前，上述事项正在进行中。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2026年9月30日

编制单位：国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：刘颖 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

合并利润表

2026年1一9月

编制单位：国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：刘颖 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

合并现金流量表

2026年1一9月

编制单位：国电南京自动化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘颖 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽

（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2026年10月27日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2026-042

国电南京自动化股份有限公司关于

变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

2026年5月14日，公司召开了2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2026年7月30日，公司已完成对不符合解锁条件的7名激励对象合计284,066股限制性股票的回购注销，公司总股本减至1,015,586,712股，公司注册资本减至1,015,586,712元人民币。

综上，公司总股本由1,015,870,778股变更为1,015,586,712股，注册资本由1,015,870,778元人民币变更为1,015,586,712元人民币。

二、修订《公司章程》的情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。主要修订对照如下：

■

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以市场监督管理机关核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（修订草案）。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2026年10月29日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2026-045

国电南京自动化股份有限公司关于

与中国华电集团财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易简要内容

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）续签《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及公司控股子公司提供一系列金融服务，协议有效期自生效之日起一年，自双方前次签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算。

● 交易限额

■

● 由于公司与华电财务公司同为中国华电集团有限公司直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易未达到提交公司股东会审议标准。

● 截至2026年9月30日，公司及公司控股子公司在华电财务公司的存款余额为10,000万元（含存放华电财务公司保函保证金592.57万元），贷款余额0元，综合授信业务使用5,555.77万元,其他金融服务保函支付手续费0.58万元。过去12个月内,公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2025年12月8日，经公司2025年第五次临时董事会会议审议通过，公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期一年，即将到期。为满足业务发展需要，公司拟与华电财务公司续签《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经国家金融监督管理总局批准的金融服务业务，协议有效期一年，自双方前次签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算。协议有效期内，公司及公司控股子公司在华电财务公司的每日存款余额不高于1.8亿元人民币；综合授信业务金额不高于1.8亿元人民币；其他金融服务预计关联交易额度不超过200万元人民币。

公司与华电财务公司同为中国华电集团有限公司直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2026年10月27日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。本次关联交易事项未达到提交公司股东会审议标准。

截至2026年9月30日，公司及公司控股子公司在华电财务公司的存款余额为10,000万元（含存放华电财务公司保函保证金592.57万元），贷款余额0元，综合授信业务使用5,555.77万元,其他金融服务保函支付手续费0.58万元。过去12个月内,公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方主要财务数据

■

三、原协议执行情况

□首次签订

√非首次签订

■

四、《金融服务协议》主要内容

公司拟与华电财务公司续签的《金融服务协议》,由华电财务公司为公司及控股子公司提供金融服务,协议的主要内容如下：

（一）协议方

甲方：国电南京自动化股份有限公司

乙方：中国华电集团财务有限公司

（二）主要内容

1.金融服务业务

在乙方获得国家金融监督管理总局（“国家金融监管总局”）有关批复的前提下，乙方同意按甲方要求或指示向甲方或甲方的控股子公司（已列入华电集团成员单位名录、且乙方已依照《企业集团财务公司管理办法》完成新成员单位备案的主体）提供以下金融服务业务，具体有：

（1）存款服务业务；

（2）结算服务业务；

（3）综合授信服务业务；

（4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。

2.存款服务业务

乙方在为甲方或甲方的控股子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

（1）甲方或甲方的控股子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。

3.结算服务业务

（1）乙方根据甲方及其控股子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；

（3）乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；

（4）除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

4.综合授信业务

（1）通过甲乙双方的通力合作，乙方可为甲方定期提供综合授信业务。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

（2）甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律法规和乙方信贷管理部门规定的前提下，乙方应履行承诺，并提供高效、优质的服务。

（3）甲方或甲方的控股子公司在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期工农中建四大银行同档次的贷款利率均值。

（4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，应遵循公平合理的原则，收费标准不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

（5）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及控股子公司提供综合授信服务，甲方及控股子公司可以使用乙方提供的综合授信业务额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，在符合乙方内部相关管理制度的前提下，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及其控股子公司需求。

5.其他金融服务

（1）乙方将按甲方及控股子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经国家金融监管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（3）本协议有效期内预计其他金融服务关联交易额度不超过人民币200万元（含）。

6.本协议有效期内，甲方及控股子公司在乙方的每日存款余额不高于人民币1.8亿元（含），综合授信业务余额不高于人民币1.8亿元（含）。

7.责任义务

（1）乙方是经国家金融监管总局批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监管总局批准的业务。

（2）乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

（3）本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

（4）乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如因乙方原因发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

（5）乙方应配合甲方根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风险控制等相关要求，向甲方提供必要的相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。

（6）本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

8.争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以向乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

9.协议的生效、变更和解除

（1）本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同章，且应满足下述条件后生效：

按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会审议通过。

（2）本协议自签署并生效之日起，有效期一年。

（3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

（4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（三）风险控制措施

公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若因华电财务公司原因发生资金损失情况，公司有权利单方终止协议。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,接受国家金融监督管理总局的监督，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。华电财务公司向公司及控股子公司提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，提高资金结算效率，实现资金效益最大化；且华电财务公司为公司及控股子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年10月27日，公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，独立董事认为，中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具备开展相关金融服务的合法资质。本次续签金融服务协议定价原则公允，有利于提高资金使用效率，增强资金配置能力，不存在损害公司或股东利益的情形。本事项决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。同意该议案，同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年10月27日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，会议应到董事8名，会议实到董事8名。在审议上述关联交易事项时，3位关联方董事：刘颖先生、俞舸先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生、仲林林先生一致同意该议案。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2026年10月29日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2026-043

国电南京自动化股份有限公司关于

限制性股票激励计划预留授予第三个

解除限售期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为91,262股，约占目前公司总股本的0.009%。

● 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的2名激励对象共计91,262股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。

8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。

10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

13、2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024年6月11日。

14、2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

16、2024年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024年11月28日。

17、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

18、2025年6月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-034），首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为4,669,750股，上市流通日期为2025年6月10日。

19、2025年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-037），本次回购的限制性股票于2025年7月25日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

20、2025年10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

21、2025年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-060），预留授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为88,578股，上市流通日期为2025年11月28日。

22、2026年5月14日，公司召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师出具相应报告。

23、2026年6月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁暨股票上市公告》（公告编号：2026-027），首次授予第三个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为4,664,077股，上市流通日期为2026年6月10日。

24、2026年7月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-030），本次回购的限制性股票于2026年7月30日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由1,015,870,778股减少至1,015,586,712股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

25、2026年10月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（二）限制性股票授予情况

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本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况

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二、本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件的说明

（一）预留授予限制性股票第三个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2026年11月30日进入第三个解除限售期。

（二）预留授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件成就的情况

根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

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综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第三个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的2名激励对象共计91,262股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为91,262股，具体如下：

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注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、解除限售后的股本结构变动表

单位：股

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注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及符合解除限售条件的激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第三个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

（下转428版）