上海南芯半导体科技股份有限公司
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同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（9）2026年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（10）2026年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）限制性股票历次授予情况
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2025年激励计划激励对象归属情况如下：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年10月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.1250万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2025年10月24日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2026年10月26日至2027年10月22日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2025年第二次临时股东会的授权、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的87名激励对象归属121,250股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025年10月24日
（二）归属数量：121,250股
（三）归属人数：87人
（四）授予价格（调整后）：24.41元/股
（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票
（六）本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
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注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的87名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意本次符合条件的87名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为121,250股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-075
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的授予价格由24.66元/股调整为24.41元/股
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司2025年第二次临时股东会的授权，将2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格由24.66元/股调整为24.41元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（9）2026年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（10）2026年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本427,663,170股，扣除回购专户1,752,889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币106,477,570.25元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-028）。
鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月5日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此：调整后的本激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格=（24.66-0.25）=24.41元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-071
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于增加2026年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东会审议：否。
日常关联交易对上市公司的影响：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加的日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循公平、公开、公允的交易原则，按照市场定价方式确定交易价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司未对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2026年10月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并对上述议案发表了一致同意的审核意见。独立董事认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要，定价政策将严格遵循公平、公开、公正的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2.董事会审议表决情况
公司于2026年10月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事阮晨杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次增加日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司增加2026年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：
单位：万元，人民币
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注1：本年年初至董事会决议日与关联人累计已发生的交易金额2,118.20万元中，290.90万元系2025年订单，1,827.30万元系2026年订单;
注2：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.深圳镓楠半导体科技有限公司
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（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次增加2026年度日常关联交易预计额度主要为公司及子公司向关联人购买原材料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
（二）关联交易定价的公允性及合理性
公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构意见
公司上述增加2026年度日常关联交易预计额度的事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项无需提交公司股东会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年10月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-072
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分第二类激励对象第二个
归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：58,000股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予预留限制性股票103.7199万股，占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,353.00万股的0.24%。
（3）授予价格（调整后）：16.96元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.96元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划预留授予的激励对象总人数为24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（11）2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（12）2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（13）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（14）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（15）2026年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（16）2026年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）限制性股票历次授予情况
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年10月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为5.8000万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票第二类激励对象已进入第二个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年3月18日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2026年9月18日至2027年9月17日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）薪酬与考核委员意见
薪酬与考核委员认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属58,000股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024年3月18日
（二）归属数量：58,000股
（三）归属人数：6人
（四）授予价格（调整后）：16.96元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本次激励计划预留授予第二类激励对象的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属情况：
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注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
薪酬与考核委员会同意本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为58,000股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司
董事会
2026年10月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-076
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于作废处理2025年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（9）2026年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（下转443版）
