上海南芯半导体科技股份有限公司
（上接442版）
（10）2026年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
截至2026年10月27日，本次激励计划首次授予部分共有9名激励对象因离职作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31,435股，预留授予部分有1名激励对象因离职作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5,000股。综上，本次激励计划已授予部分因离职作废36,435股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司
董事会
2026年10月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-073
转债代码：118070 转债简称：南芯转债
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于作废处理2023年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
13、2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
14、2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2026年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
16、2026年10月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
截至2026年10月27日，本次激励计划已授予部分中首次授予第一类激励对象有2人离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,200股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：
1、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划预留授予部分第二类激励对象第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年10月29日
