焦作万方铝业股份有限公司2026年第三季度报告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-044

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表变动项目

■

2.利润表变动项目

■

3.现金流量表变动项目

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

2025年至2026年期间，公司筹划通过发行股份的方式，向杭州锦江集团有限公司等19名交易对方购买其合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。2026年9月，鉴于当前市场环境较本次交易筹划初期已发生较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对方一致决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项；公司已召开独立董事专门会议及第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次交易并撤回申请文件。2026年9月21日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请审核的决定》（深证上审〔2026〕288号），因公司及独立财务顾问向深圳证券交易所申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条的有关规定，深圳证券交易所决定终止对公司发行股份购买资产申请的审核。

本次交易的主要历程如下：2025年3月，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；2025年8月，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；2025年12月，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉之回复》及草案修订稿；2026年1月，公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日披露本次交易相关加期至2025年8月的草案修订稿；2026年4月，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日披露本次交易相关加期至2025年12月的草案修订稿；同月，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于〈发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案，披露关于调整交易价格及发行股份数量的草案修订稿；2026年8月，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》；2026年9月，公司2026年第二次临时股东会审议通过了前述有效期延长相关议案；同月，公司召开独立董事专门会议和第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的议案》；同样在2026年9月，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易相关主体买卖股票的情况进行了自查，并披露相关公告。至此，本次交易相关事项已终止，详情请见公司已披露的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：焦作万方铝业股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：喻旭春 主管会计工作负责人：刘梦曦 会计机构负责人：刘梦曦

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：喻旭春 主管会计工作负责人：刘梦曦 会计机构负责人：刘梦曦

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-043

焦作万方铝业股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

第十届董事会第十六次会议通知于2026年10月19日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2026年10月29日采取现场加通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。

（四）董事会会议的主持人和列席人员

本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司董事会秘书、高级管理人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《公司2026年第三季度报告》全文

《公司2026年第三季度报告》全文于2026年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露。

本议案已经公司审计委员会审议通过，全体审计委员同意将本议案提交公司董事会审议。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票，议案表决通过。

（二）关于聘任公司2026年度审计机构并决定其审计费用的议案

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2026年度股东会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。

本议案已经公司审计委员会审议通过，全体审计委员同意将本议案提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-045）。

（三）关于公司高级管理人员任免的议案

为严格遵守《上市公司董事会秘书监管规则》的相关规定，保障董事会秘书独立履职，公司对高级管理人员任职安排作出相应调整：公司原副总经理兼董事会秘书兼财务总监刘梦曦女士不再担任副总经理兼财务总监职务，仍继续担任公司董事会秘书职务；公司总经理已提名宋晓锋先生为公司财务总监人选，任期自董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司审计委员会和提名委员会审议通过，全体委员同意将本议案提交公司董事会审议。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司高级管理人员任免的公告》（公告编号：2026-046）。

（四）关于与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案

结合公司现有生产产线情况、电力政策、经济效益等相关因素，公司7万吨电解铝产能指标暂不具备复产条件，该资产仍处于闲置状态。为盘活闲置资产，提升公司盈利水平，同时基于合约期内双方合作顺利，公司全资子公司宁夏焦万新材料有限公司（以下简称“宁夏焦万”）与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）续签《电解铝产能指标合作协议》，将7万吨闲置电解铝产能指标继续许可给宁创新材使用，合作期限2年，预计许可费合计收入不超过2.7亿元（含税）。同时，董事会同意授权管理层负责对本事项的组织实施，并签署协议等相关法律文件。

后续若市场环境发生重大异常变动，公司将严格按照监管要求及内部制度规定及时对本次关联交易相关安排履行调整审议及信息披露义务。

宁创新材与本公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁创新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本次交易额度未超过董事会审议标准，无需提交股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数5票，同意5票、反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-047）。

（五）关于召开2026年第三次临时股东会的议案

公司将于2026年11月16日（星期一）在公司二楼会议室召开2026年第三次临时股东会，会议审议《关于聘任公司2026年度审计机构并决定其审计费用的议案》。

本议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票、反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。

三、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十六次会议决议。

2、第十届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议。

3、第十届董事会审计委员会2026年第五次、第六次会议决议。

4、第十届董事会提名委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-046

焦作万方铝业股份有限公司

关于公司高级管理人员任免的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》。现将有关情况公告如下：

为严格遵守《上市公司董事会秘书监管规则》的相关规定，保障董事会秘书独立履职，公司对高级管理人员任职安排作出相应调整：公司原副总经理兼董事会秘书兼财务总监刘梦曦女士不再担任副总经理兼财务总监职务，仍继续担任公司董事会秘书职务。

公司总经理提名宋晓锋先生（简历附后）为公司财务总监人选，经公司提名委员会及审计委员会审核，公司董事会同意聘任宋晓锋先生为公司财务总监，任期自董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。宋晓锋先生具备与岗位相应的专业胜任能力，不存在不得担任财务总监的情形，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定。

特此公告

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日

附件：宋晓锋先生简历如下：

宋晓锋，男，1992年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士研究生，注册管理会计师。曾任职立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，近五年历任杭州锦江集团有限公司财务经理、孝义市兴安化工有限公司财务经理等职务。现任兰溪市锦新投资管理有限公司董事、浙江锦辉光电材料有限公司董事和太原市同舟能源有限公司董事。具备扎实的财会专业知识、财务管理和上市公司财务审计等相关工作经验。

宋晓锋先生未持有公司股份；与公司董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司高管人员的条件。

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-048

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年11月16日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月16日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年11月09日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述议案详情请见公司于2026年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-045）及《焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2026-043）。

3、 以上议案为股东会普通决议事项，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

三、会议登记等事项

1、出席通知

出席现场会议的股东请于2026年11月10日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

2、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书见附件2。

（3）参加网络投票股东无需登记。

3、登记时间：2026年11月10日 9:00至17:00。

4、登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。

5、会议联系方式

联系人：李蕙鑫

联系电话：0391-3119099 传真：0391-3119339

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005

电子邮箱：jzwfzqb@163.com

6、出席本次股东会股东的相关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

召集本次股东会并提交提案的公司第十届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360612”，投票简称为“万方投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年11月16日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年11月16日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

焦作万方铝业股份有限公司

2026年第三次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席焦作万方铝业股份有限公司于2026年11月16日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-045

焦作万方铝业股份有限公司

拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

前任会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

新聘事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）

变更原因：大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务5年，完成2025年度审计工作后合同期限已届满。为保障审计工作的独立性与客观性，综合考虑业务发展、审计需求等情况，公司拟聘任天健事务所担任公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报告审计和内部控制报告审计服务。

1、本次拟变更会计师事务所事项已经公司第十届董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过，本次事项尚需提请公司股东会审议。

2、天健事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

一、拟续聘/变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

拟聘任会计师事务所的名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

拟聘任事务所成立日期：2011年07月18日

拟聘任事务所组织形式：特殊普通合伙

拟聘任事务所注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

拟聘任事务所首席合伙人：钟建国

截至2025年12月31日，天健事务所合伙人数量为250人、注册会计师人数为2,363人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为954人。

最近一年经审计的收入总额为298,750.19万元，经审计的审计业务收入为260,067.29万元，经审计的证券业务收入为154,675.7万元。

2025年度上市公司审计客户家数757家，主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，金融业，租赁和商务服务业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 ，审计收费70,874.23万元，本公司同行业上市公司审计客户家数581家。

2、投资者保护能力

天健事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施20次、自律监管措施20次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。134名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚20人次、监督管理措施69人次、自律监管措施60人次、纪律处分25人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字会计师：张芹，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年签署或复核超5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：林琦，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署或复核超3家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：丁锡锋，2007年起成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业；近三年签署或复核超5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人张芹、签字注册会计师林琦、项目质量控制复核人丁锡锋近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

天健事务所项目合伙人张芹、签字注册会计师林琦和项目质量控制复核人丁锡锋，均不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟聘请天健事务所为公司 2026 年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用总额70万元。其中年报审计费 60 万元，内控审计费 10 万元。与公司上年度审计费用一致。

5、其他说明

无

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为本公司前任审计机构，已连续5年为公司提供年报/内控审计服务，上年度审计报告意见为标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司对大信事务所多年勤勉尽责的专业服务表示衷心感谢。

（二）拟变更会计师事务所原因

大信事务所已连续为公司提供审计服务5年，完成2025年度审计工作后合同期限已届满。为保障审计工作的独立性与客观性，综合考虑业务发展、审计需求等情况，公司拟聘任天健事务所担任2026年度财务报表及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所事项与大信事务所、天健事务所进行了沟通，其均已知悉，并对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2026年10月26日召开第十届董事会审计委员会2026年第六次会议，审议通过《关于聘任公司2026年度审计机构并决定其审计费用的议案》，审计委员会同意聘任天健事务所为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2026年10月29日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司2026年度审计机构并决定其审计费用的议案》，董事会同意聘任天健事务所为公司2026年度财务报告和内部控制的审计机构，并提交股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第十届董事会审计委员会2026年第六次会议决议。

2、第十届董事会第十六次会议决议。

3、拟聘任会计师事务所基本情况备查文件。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-047

焦作万方铝业股份有限公司

与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司

续签指标合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为盘活闲置资产，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司宁夏焦万新材料有限公司(以下简称“宁夏焦万”)于2025年10月将7万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁夏宁创新材料科技有限公司(以下简称“宁创新材”)使用，为期一年，并收取许可费。由于与宁创新材关于《电解铝产能指标合作协议》即将到期，合约期内双方合作顺利，且结合现有生产产线情况、电力政策、经济效益等相关因素，公司7万吨电解铝产能指标暂不具备复产条件，该资产仍处于闲置状态，因此宁夏焦万与宁创新材续签该协议。

根据《电解铝产能指标合作协议》，交易价格：7万吨电解铝产能指标每月调整一次交易价格，当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价为20,300元/吨时，当月指标许可费按[1,200元/吨/年] ÷12收取；当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价在20,300元/吨基础上每上涨或下跌达到1,200元/吨（小于1,200元/吨不作调整），指标许可费同步增加或减少240元/吨/年，指标许可费最低为300元/吨/年。合作期限2年，预计许可费合计收入不超过2.7亿元。(上述价格均为含税价格)。

宁创新材与本公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁创新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2026年10月26日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议，审议通过《关于与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议；2026年10月29日公司召开第十届董事会第十六次会议，非关联董事审议通过了《关于与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避该议案的表决。本次交易额度未超过董事会审议标准，无需提交股东会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：宁夏宁创新材料科技有限公司

住所：宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91640521694309204K

注册资本：100000 万人民币

法定代表人：齐敏华

主营业务：一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东和实际控制人：杭州锦江集团有限公司持股100%，实际控制人为自然人钭正刚。

历史沿革：2009年10月21日注册成立，从公司设立至今，控股股东均为：杭州锦江集团有限公司。

最近一个会计年度及最近一期主要财务数据：2025年宁创新材营业收入493,043.39万元，净利润80,996.02万元，2025年末净资产208,604.05万元；2026年1-9月营业收入438,433.68万元，净利润123,505.93万元，截至2026年9月末净资产182,928.28万元（未经审计）。

关联关系：宁创新材与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

履约能力分析：宁创新材不是失信被执行人，经营情况正常。

三、关联交易标的的基本情况

1、本次关联交易的标的为公司全资子公司宁夏焦万的7万吨电解铝产能指标。焦作万方全资子公司宁夏焦万继续将7万吨电解铝产能指标许可宁创新材使用。

2、该交易标的所涉及的7万吨电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司7万吨电解铝产能指标处于闲置状态，宁夏焦万与宁创新材拟续签的关联交易是基于公司盘活闲置资产的需要，本次交易的许可费综合考虑公司复产7万吨闲置产能的支出及复产后的经济效益，交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，在平等、互利的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：宁夏焦万新材料有限公司

乙方：宁夏宁创新材料科技有限公司

（二）交易标的

甲方将自有的7万吨电解铝产能指标有偿许可乙方使用。

（三）合作期限

本协议项下合作自协议生效之日开始计算，合作期限2年。

如合作期满，乙方仍有使用意向的，甲方优先与乙方继续合作。

（四）交易价格

7万吨电解铝产能指标每月调整一次交易价格，当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价为20,300元/吨时，当月指标许可费按[1,200元/吨/年] ÷12收取；当月SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价月均价在20,300元/吨基础上每上涨或下跌达到1,200元/吨（小于1,200元/吨不作调整），指标许可费同步增加或减少240元/吨/年，指标许可费最低为300元/吨/年。(上述价格均为含税价格)。

（五）结算及付款方式

自本协议项下合作起始日，按照双方约定的价格执行，以SMM A00铝（AL99.70）月均价结算，在甲方开具增值税专用发票后7日内由乙方支付给甲方。

（六）违约责任

双方必须信守协议，任何一方违反本协议的约定，并给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方就损失额承担赔偿责任。

乙方逾期支付许可使用费的，以逾期总额的万分之三按日加收违约金。

（七）协议解除

若甲方提出该产能指标终止使用，该指标需运行满一个自然年或需提前90天通知乙方，双方协商一致解除。

若乙方提出该产能指标终止使用，需提前30天通知甲方，双方协商一致解除。

（八）合同生效

本协议自甲乙双方共同签字并盖章之日生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次继续对外许可使用的7万吨电解铝产能指标是公司因电力、经济效益等因素出现闲置的部分产能指标，主要目的是为盘活公司闲置资产，提升公司盈利水平。本次交易可为公司带来稳定的现金收入，定价合理，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司及中小股东利益造成不利影响，对公司本期和未来财务状况、经营成本不存在不利影响。宁创新材依法存续经营，资产及财务状况良好，不存在潜在影响其履约能力的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至2026年9月30日，因7万吨电解铝指标许可事项，公司与宁创新材已发生关联交易金额8,381.73万元（含税）。除上述事项外，公司未与宁创新材发生其他关联交易。

八、独立董事过半数同意意见

公司于2026年10月26日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议，审议通过《关于与关联方宁夏宁创新材料科技有限公司续签指标合作协议暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：经审核，独立董事认为本次关联交易事项为盘活公司闲置资产，符合公司利益。独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议决议

2、第十届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议

3、《电解铝产能指标合作协议》

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年10月30日