关于公司及所属公司公开挂牌转让所持
万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及
截至评估基准日全部债权的公告

证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2026-064

关于公司及所属公司公开挂牌转让所持

万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及

截至评估基准日全部债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司及全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）、控股孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司（下称松桃电化）（大龙锰业及松桃电化合并称所属公司）公开挂牌转让其所持全资孙公司万山鹏程矿业有限责任公司（下称万山鹏程）全部股权及债权。万山鹏程在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益以及截至评估基准日公司及所属公司所持万山鹏程全部债权评估价值合计为116,682,337.50元，该评估结果已经在国资出资监管机构完成备案，公司及所属公司将以本次评估价值作为公开挂牌的转让底价，转让公司及所属公司持有的全部股权和截至评估基准日全部债权。

● 本次交易为公开挂牌转让，任何有资格主体均可参加竞买，交易对方尚无法确定，是否构成关联交易尚不确定。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 截至2026年6月30日，万山鹏程尚欠公司借款本金及利息74,500,000.00元，尚欠大龙锰业借款及货款9,409,939.77元，尚欠松桃电化借款500,000.00元。公司及所属公司拟通过本次公开挂牌方式解决历史欠款事宜。

● 本次交易的成交价格以最后的摘牌价格为准。本次交易通过产权交易中心公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司为进一步优化资产和业务结构，聚焦优势产业和自身竞争力，围绕发展目标和重点工作，公司及公司全资子公司大龙锰业、控股孙公司松桃电化拟公开挂牌所持万山鹏程全部股权及债权。经公司2026年10月29日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，同意公司及所属公司通过青岛产权交易所以公开挂牌方式转让万山鹏程全部股权及债权。根据青岛天和资产评估有限责任公司（下称青岛天和）出具的青天评报字[2026]QDV203号《贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让所涉及的万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（下称《股权评估报告》）以及青天评报字［2026］第QDV198号《贵州红星发展大龙锰业有限责任公司及红星发展所属企业拟转让债权所涉及的万山鹏程矿业有限责任公司部分债权资产价值评估项目评估报告》（下称债权评估报告），万山鹏程在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益以及截至评估基准日公司、全资子公司大龙锰业、控股孙公司松桃电化所持万山鹏程全部债权评估价值合计为116,682,337.50元，董事会同意公司以116,682,337.50元为挂牌价，在青岛产权交易所挂牌转让万山鹏程100%股权及债权；同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权和债权转让以及后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权及债权转让的有关合同（协议）以及相关文件，以及办理完成此项交易有关的各项手续等。

为满足本次股权及债权公开挂牌转让工作顺利推进，评估基准日后公司与万山鹏程发生的债权债务往来不在本次公开挂牌范围内，该笔债务仍由本次产权交易后的万山鹏程继续承担。即2026年9月10日，万山鹏程因日常生产经营活动需要，向公司借款19,500,000.00元，借款合同约定借款期限3年，年利率2.50%，2026年9月17日万山鹏程已归还公司前期借款利息3,000,000.00元，上述债权债务往来不纳入本次评估与挂牌。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司2026年10月29日召开的第九届董事会战略与投资委员会第九次会议审议通过《关于公司及所属公司公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及截至评估基准日全部债权》的议案，同意将该议案提交公司第九届董事会第六次临时会议审议。同日召开的第九届董事会第六次临时会议审议通过《关于公司及所属公司公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及截至评估基准日全部债权》的议案，同意公司通过青岛产权交易所以公开挂牌方式转让万山鹏程全部股权及债权，并授权公司经营层办理相关事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司及子公司大龙锰业、控股孙公司松桃电化所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及评估基准日全部债权。

2、交易标的的权属情况

公司及全资子公司大龙锰业、控股孙公司松桃电化持有的万山鹏程股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

万山鹏程2005年10月17日成立，注册资本100万元，公司全资子公司大龙锰业持有万山鹏程70%股权，2025年2月，大龙锰业在贵州省阳光产权交易所通过公开摘牌的方式取得了万山鹏程矿业有限责任公司30%股权，股权转让价款为2,173,800.00元。近五年一期主要业绩情况列示如下：

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4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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截至2026年6月30日，万山鹏程尚欠公司借款本金及利息74,500,000.00元，尚欠大龙锰业借款及货款9,409,939.77元，尚欠公司控股孙公司松桃电化借款500,000.00元。公司拟通过本次公开挂牌方式解决历史欠款事宜。

为满足本次股权及债权公开挂牌转让工作顺利推进，评估基准日后公司与万山鹏程发生的债权债务往来不在本次公开挂牌范围内，该笔债务仍由本次产权交易后的万山鹏程继续承担。即2026年9月10日，万山鹏程因日常生产经营活动需要，向公司借款19,500,000.00元，借款合同约定借款期限3年，年利率2.50%，2026年9月17日万山鹏程已归还公司前期借款利息3,000,000.00元，上述债权债务往来不纳入本次评估与挂牌。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

3）其他信息

本次交易不涉及优先受让权事宜，万山鹏程不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。本次股权评估以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，即，万山鹏程股东全部权益在评估基准日采用资产基础法的评估值为32,272,397.73元；本次债权评估以成本法评估结果作为公司及所属公司所持万山鹏程全部债权在评估基准日市场价值的最终评估结论，即，公司及所属公司所持万山鹏程债权在评估基准日采用成本法的评估价值为84,409,939.77元。综上，公司及所属公司将以116,682,337.50元为挂牌价，在青岛产权交易所挂牌转让万山鹏程100%股权及截至评估基准日全部债权。

经公司国资监管单位青岛红星化工集团有限责任公司同意批准对评估结果予以备案，公司拟以116,682,337.50元作为本次拟转让万山鹏程全部股权及评估基准日全部债权的挂牌底价总额，最终交易价格以实际挂牌转让成交结果为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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3、标的资产具体的定价原则、方法和依据。

根据公司授权，青岛天和受子公司大龙锰业委托，以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益以及公司及所属公司所持万山鹏程全部债权进行了专业评估，本次股权评估采用了资产基础法，债权评估采用了成本法。

（1）股权评估情况

根据青岛天和出具的《股权评估报告》，鉴于万山鹏程矿业有限责任公司近两年一期经营业绩处于亏损状态，及其未来的收益预期难以合理预测的实际情况，以及目前国内外与万山鹏程相类似的股权交易案例较少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和可供查询的资料。评估机构选用资产基础法，可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，资产基础法的评估结论与本次评估目的相适应，便于资产评估报告使用人正确理解评估结论。根据青岛天和出具的《股权评估报告》，采用资产基础法评估的万山鹏程股东全部权益价值为32,272,397.73元，与账面审定净资产-50,771,240.26元相比增值额为83,043,637.99元，增值率为163.56%。资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币万元

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（2）债权评估情况

根据青岛天和出具的《债权评估报告》，鉴于公司及所属公司所持万山鹏程截至评估基准日全部债权为各方业务往来、借款形成的债权，该债权无法单独产生收益，以及公司及所属公司所持万山鹏程截至评估基准日全部债权不存在活跃交易市场，也无足够数量的可比债权交易案例，故本次评估机构选取成本法对公司及所属公司所持万山鹏程截至评估基准日全部债权进行评估。根据青岛天和出具的《债权评估报告》，采用成本法评估的公司及所属公司所持万山鹏程在评估基准日全部债权价值为84,409,939.77元，与账面审计后价值84,409,939.77元相比无差异。

（3）对评估结论有重大影响的事项

公司及所属公司公开挂牌转让所持万山鹏程全部股权及债权评估基准日为2026年6月30日，2026年9月10日，万山鹏程因日常生产经营活动需要，向公司借款19,500,000.00元，借款合同约定借款期限3年，年利率2.50%，2026年9月17日万山鹏程已归还公司前期借款利息3,000,000.00元。上述债权债务往来不纳入本次评估与挂牌。

（二）定价合理性分析

本次交易在万山鹏程经审计的财务数据基础上，结合其经营情况、资产情况进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定拟定的挂牌转让价格，最终实际成交价格需以产权交易所公开竞价确定为准。

五、关于转让后形成被动提供财务资助的情况说明

（一）被动形成财务资助的情况概述

如本次交易顺利完成，公司对万山鹏程将被动形成的财务资助，主要原因系因公开挂牌转让子公司股权导致其不再纳入合并报表范围而形成。截至2026年6月30日，万山鹏程尚欠公司借款本金及利息74,500,000.00元，尚欠大龙锰业借款及货款9,409,939.77元，尚欠公司控股孙公司松桃电化借款500,000.00元。公司将通过本次公开挂牌方式解决历史欠款事宜。

2026年9月10日，万山鹏程因日常生产经营活动需要，向公司借款19,500,000.00元，借款合同约定借款期限3年，年利率2.50%，2026年9月17日万山鹏程已归还公司前期借款利息3,000,000.00元。本次股权及债权转让完成后，上述债权将被动形成对外提供财务资助。上述被动形成的财务资助为评估基准日后原有债权的延续，不属于《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不会影响公司的日常经营及资金使用。

（二）债务处置与风险控制安排

为有效控制财务资助风险，公司将积极采取相关措施维护公司利益，具体措施如下：

1.挂牌时明确债务延续：在交易文件中明确该笔债务不随股权转让而豁免或转移，仍由转让后的万山鹏程承担；

2.法律权利保留：公司保留对该笔债权的全部法律权利，包括但不限于协商、催收、诉讼等追偿手段；

3.该笔债权债务往来为评估基准日后发生，其后续处置与股权转让相互独立，不影响交易完成。公司将密切关注万山鹏程转让后的经营与资产状况，及时采取法律手段保全债权，但不排除本次被动形成的财务资助可能会存在无法收回的情形。

六、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权交易相关合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准，交易合同尚未签署。

七、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

根据万山鹏程近年来经审计后的财务报表所示，万山鹏程处于亏损状态，根据其自身实际情况，预计短期内较难实现较好经营状况，现金流和资金状况压力较大。公司预期通过公开挂牌转让的交易方式，改善公司合并报表范围整体经营状况，推进解决公司、大龙锰业、松桃电化借款及欠款问题，优化总体资产结构，将发展着力点聚焦到公司优势产业和产品，实现稳健健康发展。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

截至本公告披露日，万山鹏程签订劳动合同职工22人，全部在岗，无工伤、病休人员。若公司公开挂牌转让股权及债权工作顺利完成，受让方需依据《万山鹏程矿业有限责任公司人员安置方案》的要求妥善安置职工。因本次产权转让不改变标的公司用人单位主体资格；在按照“内部调剂分流、受让方留用、协商解除兜底”的顺序推进人员安置的过程中，职工未能与标的公司协商一致解除或终止劳动关系的，其劳动关系仍由标的公司依法继续履行。

万山鹏程公司目前所使用的土地于2007年通过租赁方式取得，性质为集体用地，面积共计18.018亩，办理了临时用地手续未办理土地使用权证。土地租赁款已一次性付清，协议约定的土地使用时间至万山鹏程公司矿山停止开采为止。该土地租赁事项已经纳入本次评估范围。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否会产生同业竞争均存在不确定性。

（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，是否会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用尚不可准确判断。

本次交易的成交价格以最后的摘牌价格为准。本次交易通过产权交易中心公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2026年10月30日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2026-063

贵州红星发展股份有限公司

第九届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长万洋的提议和召集，公司董事会秘书处于2026年10月23日通过电子邮件和电话方式发出召开第九届董事会第六次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2026年10月29日通过通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长万洋主持，董事会秘书列席会议，公司高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

审议通过《关于公司及所属公司公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及截至评估基准日全部债权》的议案。

公司为进一步优化资产和业务结构，聚焦优势产业和自身竞争力，围绕发展目标和重点工作，公司及公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、控股孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司公开挂牌所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及截至评估基准日全部债权。同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权和债权转让以及后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权及债权转让的有关合同（协议）以及相关文件，以及办理完成此项交易有关的各项手续等。

本议案已经公司第九届董事会战略与投资委员会第九次会议审议通过，同意提交公司第九届董事会第六次临时会议审议。

内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的《关于公司及所属公司公开挂牌转让所持万山鹏程矿业有限责任公司全部股权及截至评估基准日全部债权的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2026年10月30日