澜起科技股份有限公司

（上接245版）

4.2024年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

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注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为267,729股。

截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

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注：截至本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2024年激励计划预留授予部分第一个归属期累计作废数量为63,720股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2023年激励计划归属条件说明

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.7928万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

2.关于2023年激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第三个归属期

根据《2023年激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划预留授予日为2023年11月28日，预留授予部分第三个归属期为2026年11月30日至2027年11月26日。

（2）符合预留授予归属条件的说明

预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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2023年激励计划预留授予第三个归属期符合归属条件的激励对象共31名，自2023年激励计划预留授予第二个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为0.6432万股。

因此，2023年激励计划预留授予第三个归属期合计31名激励对象可归属12.7928万股限制性股票。

3.董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2023年激励计划》预留授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的31名激励对象归属12.7928万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年激励计划》等相关规定。

（二）2024年激励计划归属条件说明

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024年激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114.6635万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的262名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

2.关于2024年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2024年激励计划首次授予日为2024年10月31日，首次授予部分第二个归属期为2026年11月2日至2027年10月29日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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2024年激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共262名，自2024年激励计划首次授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为5.7675万股。

因此，2024年激励计划首次授予第二个归属期合计262名激励对象可归属114.6635万股限制性股票。

3.董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024年激励计划》首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的262名激励对象归属114.6635万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年激励计划》等相关规定。

三、2023年激励计划及2024年激励计划本次归属的具体情况

（一）2023年激励计划预留授予部分第三个归属期归属的具体情况

1.预留授予日：2023年11月28日。

2.本次可归属数量：12.7928万股。

3.本次可归属人数：31人。

4.本次授予价格（调整后）：18.22元/股（公司2026年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由18.42元/股调整为18.22元/股）。

5.股票来源：公司回购的公司A股普通股股票。

6.预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

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（二）2024年激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

1.首次授予日：2024年10月31日。

2.本次可归属数量：114.6635万股。

3.本次可归属人数：262人。

4.本次授予价格（调整后）：25.42元/股（公司2026年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由25.62元/股调整为25.42元/股）。

5.股票来源：公司回购的公司A股普通股股票。

6.首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关激励计划规定的激励对象范围，其作为相关激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此董事会薪酬与考核委员会同意《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期归属名单以及《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2023年激励计划、2024年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2023年激励计划及2024年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2023年激励计划、2024年激励计划本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期和2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，前述归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2023年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2026年10月30日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-062

澜起科技股份有限公司

关于2026年第二次以集中竞价交易方式

回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

● 回购股份价格：不超过人民币280元/股（含）。

● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起2个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：

1.公司股东WLT Partners, L.P.的有限合伙人因股权激励行权资金需要，拟通过集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过233万股，减持期间为2026年11月2日至2027年2月1日。具体内容详见公司于2026年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2026-053）。WLT Partners, L.P.另行追加承诺，在公司披露本次股份回购实施结果公告之前，不减持公司股票。

2. 除上述减持计划外，截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners, L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年10月16日，公司收到独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员YUHUA CHENG（程玉华）先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员YUHUA CHENG（程玉华）先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，并承诺积极推动董事会形成议案，提交董事会审议。具体内容详见公司于2026年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2026-056）。

在独立董事YUHUA CHENG（程玉华）先生的推动下，公司董事会于2026年10月23日形成本次回购A股股份相关议案并提交董事会审议。公司于2026年10月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行A股股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起2个月内。回购实施期间，公司A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.如果在回购期限内，回购金额达到下限，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购A股股份：

1.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2.中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上表中回购数量按照本次A股回购价格上限人民币280元/股测算。

本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

截至本公告披露日，公司回购账户中的股份数为12,101,362股，占公司总股本的0.99%。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次A股回购的价格不超过人民币280元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1.本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产239.56亿元，归属于上市公司股东的净资产221.50亿元，货币资金157.99亿元。按照本次回购资金上限5亿元测算，分别占上述财务数据的2.09%、2.26%、3.16%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购A股股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2.本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为6.91%，流动负债合计14.42亿元，非流动负债合计2.15亿元，本次回购A股股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3.公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1.公司董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2.公司股东WLT Partners, L.P.的有限合伙人因股权激励行权资金需要，拟通过集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过233万股，减持期间为2026年11月2日至 2027年2月1日。具体内容详见公司于2026年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股东减持股份计划公告》（公告编号：2026-053）。WLT Partners, L.P.另行追加承诺，在公司披露本次股份回购实施结果公告之前，不减持公司股票。除上述减持计划外，公司董事、高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。

3.公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十一）公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

1.截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划外，公司持股5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners, L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

2.公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2026年10月16日收到公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员YUHUA CHENG（程玉华）先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》，YUHUA CHENG（程玉华）先生就本次回购事项向公司提出提议，并承诺积极推动董事会形成议案，提交董事会审议。具体内容详见公司于2026年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2026-056）。

在独立董事YUHUA CHENG（程玉华）先生的推动下，公司董事会于2026年10月23日形成本次回购A股股份相关议案并提交第三届董事会第二十次会议审议。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2026年10月16日收到独立董事YUHUACHENG（程玉华）先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员YUHUACHENG（程玉华）先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股份。

提议人YUHUACHENG（程玉华）先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人YUHUACHENG（程玉华）先生未持有公司股票，且在回购期间不存在增减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如适用）；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理上述未列明但为实施本次回购所需的其他相关事务。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了A股股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司A股股份。具体信息如下：

A股回购证券账户名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户

A股回购证券账户号码：B884454399

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2026年10月30日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-063

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2026年10月29日以现场结合通讯的方式召开，公司于2026年10月15日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于公司〈2026年第三季度报告〉的议案》

《公司2026年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司2026年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第三季度报告》。

2.审议通过《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》

经公司2025年年度股东会授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》，2026年中期利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税）。2026年10月17日公司披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，由于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》等相关规定，需对公司2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划的授予价格进行相应调整。

据此，公司董事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由18.42元/股调整为18.22元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25.62元/股调整为25.42元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.52元/股调整为45.32元/股。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为第三届董事会核心高管激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-059）。

3.审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.7928万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。

4.审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114.6635万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的262名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。

5.审议通过《关于变更部分回购A股股份用途并注销的议案》

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，拟将2024年2月股份回购方案所回购的A股股份用途由“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“减少公司注册资本”。本次股份注销完成后，公司总股本将由1,220,538,021股变更为1,213,778,021股，注册资本将由1,220,538,021元变更为1,213,778,021元。同时，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关事宜，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分回购A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-061）。

6.审议通过《关于2026年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，董事会同意公司通过集中竞价交易方式进行A股股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币280元/股（含），回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起2个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年第二次以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2026-062）。

7.审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为更好地发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的贡献，结合公司实际经营情况，同意调整公司独立董事津贴，并增设审计委员会主任委员（召集人）岗位津贴。

本议案与薪酬与考核委员会委员YUHUA CHENG先生、高秉强先生、单海玲女士存在利害关系，需回避对本议案的表决，薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，故本议案直接提交董事会审议。

公司独立董事李若山先生、高秉强先生、YUHUA CHENG先生、单海玲女士回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》

结合公司经营业绩情况，以及同行可比公司同类岗位薪酬水平，董事会同意调整公司高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生作为公司高级管理人员，回避对本议案的表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意公司召开公司2026年第一次临时股东会，审议相关议案。本次股东会的具体召开事宜将另行通知。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2026年10月30日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-061

澜起科技股份有限公司

关于变更部分回购A股股份用途并注销的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份用途变更情况：澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2024年2月股份回购方案所回购的A股股份用途由“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“减少公司注册资本”。

● 本次变更用途并注销的A股股份共计6,760,000股，占公司当前总股本的0.55%。本次股份注销完成后，公司总股本将由1,220,538,021股变更为1,213,778,021股，注册资本将由1,220,538,021元变更为1,213,778,021元，有利于进一步提升公司每股收益。

● 本事项尚需提交公司股东会审议。

一、回购股份方案及实施情况

（一）公司于2024年2月4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。公司回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币55元/股（含），回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）2024年2月6日，公司首次实施回购股份，并于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-012）。

（三）截至2024年5月4日，公司已完成回购，实际回购公司A股股份6,760,000股，占公司当前总股本的0.55%，回购最高价格55.00元/股，回购最低价格42.25元/股，回购均价47.75元/股，回购资金总额约为人民币3.23亿元（不含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-030）。

二、本次变更回购股份用途的原因及内容

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，拟将上述已回购的A股股份用途由“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“减少公司注册资本”。截至目前，公司回购专用账户上已回购A股股份12,101,362股，本次变更用途并注销的A股股份共计6,760,000股，占公司当前总股本的0.55%。本次股份注销完成后，公司总股本将由1,220,538,021股变更为1,213,778,021股，注册资本将由1,220,538,021元变更为1,213,778,021元。

三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，有利于进一步提升公司每股收益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司无控股股东、实际控制人的情况发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、本次变更回购股份用途并注销履行的决策程序

公司于2026年10月29日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分回购A股股份用途并注销的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关事宜，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2026年10月30日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-059

澜起科技股份有限公司

关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》（以下简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由18.42元/股调整为18.22元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25.62元/股调整为25.42元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.52元/股调整为45.32元/股。具体情况如下：

一、公司《2023年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《2023年激励计划》授予价格（含预留授予）为20.00元/股。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（六）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（七）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（下转247版）