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（八）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（九）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（十）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（十一）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由18.81元/股调整为18.42元/股。同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

（十二）2026年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。由于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由18.42元/股调整为18.22元/股。同日，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

二、公司《2024年激励计划》已履行的相关审批程序

（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2024年激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（六）2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（七）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024年激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（八）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将2024年激励计划授予价格（含预留授予）由26.01元/股调整为25.62元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

（九）2026年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。由于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024年激励计划授予价格（含预留授予）由25.62元/股调整为25.42元/股。同日，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

三、公司《核心高管激励计划（修订稿）》已履行的相关审批程序

（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，确定《核心高管激励计划》授予（行权）价格为46.50元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（三）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（四）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（五）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（六）公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.11元/股调整为45.91元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（七）公司于2025年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

（八）公司于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予因激励工具变更而新增的1,140万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

（九）2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派将于2026年7月29日实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.91元/股调整为45.52元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

（十）2026年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》。由于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.52元/股调整为45.32元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

四、调整事由及调整结果

（一）调整事由

经公司2025年年度股东会授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》。公司于2026年10月17日披露了《2026年半年度权益分派实施公告》：2026年度中期利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划》等相关规定，需将公司2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及第三届董事会核心高管激励计划授予价格进行调整。

（二）调整方法

根据公司《2023年激励计划》《2024年激励计划》《核心高管激励计划（修订稿）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=18.42-0.2=18.22元/股；

2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=25.62-0.2=25.42元/股；

第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予价格=45.52-0.2=45.32元/股。

五、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案进行核查，认为：

公司2026年半年度权益分派方案已实施完毕，公司根据2022年年度股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权对2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由18.42元/股调整为18.22元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25.62元/股调整为25.42元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.52元/股调整为45.32元/股。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2026年10月30日