杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（上接325版）

8、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。同时审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权条件成就及解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次可行权及解除限售的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

9、2026年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票64,200股，注销其已获授但尚未行权的股票期权64,200份。律师事务所出具了相应的法律意见书。

2026年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述激励股份的注销。

10、2026年9月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权条件成就及解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次可行权及解除限售的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

11、2026年10月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,400股、注销其已获授但尚未行权的股票期权11,400份。同时审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权条件成就及解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次可行权及解除限售的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）本激励计划股票期权历次授予情况

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（三）行权数量和行权人数的调整情况

2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。

2026年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票64,200股，注销其已获授但尚未行权的股票期权64,200份。律师事务所出具了相应的法律意见书。其中，首次授予激励对象4名，限制性股票25,800股，股票期权25,800份。

2026年10月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,400股、注销其已获授但尚未行权的股票期权11,400份。

以上注销完成后，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权激励对象人数为333名，可行权的股票期权为261.111万份。

（四）股票期权行权情况

截至本公告出具日，本激励计划的股票期权尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2026年10月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划所规定的首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就。

表决结果：3名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事葛文志先生、葛文琴女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

本激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年11月18日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月，首次授予股票期权第二个等待期将于2026年11月17日届满。

本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

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综上所述，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共333名，本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的

股票期权为首次授予股票期权数量的30.00%，共计261.111万份，占公司目前总股本的0.63%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

三、本次可行权的具体情况 本次可行权的具体情况如下：

（一）授予日：2024年11月18日

（二）可行权数量：261.111万份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权数量将进行相应调整。

（三）可行权人数：333人

（四）行权价格：7.37元/份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

（七）行权安排：本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2026年11月18日至2027年11月17日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（八）可行权激励对象名单及具体情况：

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注：1、上表中股票期权数量系截至董事会前剔除10位离职激励对象后的数量。

四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

本次拟行权的333名激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，根据本激励计划的规定，激励对象获授的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，等待期即将届满。综上，董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的333名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应股票期权的行权数量为261.111万份。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权事项尚需按照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2026-048

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年10月29日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2026年10月26日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：

1、《关于公司2026年第三季度报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2026年第三季度报告》。

2、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

根据公司《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,400股、注销其已获授但尚未行权的股票期权11,400份。本次回购注销限制性股票的价格为3.69元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-044）。

3、《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的333名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，拟行权数量2,611,110份。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-045）和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2026-046）。

4、《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，公司本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，满足本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件；本次解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合解除限售条件的333名激励对象在规定的解除限售期内解除限售，本次解除限售的限制性股票数量为2,611,110股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-047）。

5、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2026年10月30日