永臻科技股份有限公司

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（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，亦可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构）；

（4）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

（5）本员工持股计划锁定期届满后，负责本员工持股计划对应的标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）管理本员工持股计划资产及利益分配；

（7）按照本员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（8）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（9）决策本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（12）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）代表全体持有人签署相关文件；

（14）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构（如有）

1、资产管理机构的选任

本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，按照相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。

2、资产管理协议的主要条款

截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，如公司委托资产管理机构进行管理，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。

3、管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

（五）股东会授权董事会的事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本员工持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对本计划草案作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

9、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

10、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（六）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或由管理委员会按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（六）持有人权益处置

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并转入预留部分，或分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司：

（1）持有人擅自离职，主动离职；

（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；

（3）双方协商解除劳动合同/聘用合同的；

（4）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

（5）因公司裁员导致解除劳动合同；

（6）退休后不再返聘的；

（7）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

3、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并转入预留部分，或分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划资格的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；

（2）严重失职、渎职；

（3）存在受贿、侵占、盗窃、泄露经营技术秘密、违反保密、竞业义务等损害公司利益、声誉的行为的；

（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的或给公司造成利益、声誉等损失的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。

4、存续期内，持有人退休返聘的，其所获授的本员工持股计划份额不作变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

5、存续期内，持有人丧失劳动能力或死亡的，持有人已解锁份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继承并享有；未解锁份额由管理委员会根据其在职期间个人绩效完成结果确认解锁情况，不能解锁部分由管理委员会收回，并按处置该份额股票所获资金与对应原始出资额的孰低值返还持有人或其合法继承人。

6、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、本持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划的持有人中包括公司6名董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司董事及高级管理人员不构成一致行动关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划对公司的持股比例较低，且本次持股计划持有人持有的份额相对较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划独立运营、与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。

（四）在公司股东会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事均将回避表决。

十、本持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本员工持股计划，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、高级管理人员、股东的，相关董事、高级管理人员、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-072

永臻科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任范佳健先生（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

范佳健先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，范佳健先生具备担任证券事务代表所必须的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任岗位工作。其任职资格符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。

公司证券事务代表的联系方式如下：

联系电话：0519-82998258

电子邮箱：yzgf@yonz.com

联系地址：江苏省常州市金坛区月湖北路99号

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年10月30日

附件：

范佳健，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2012年至2023年12月，历任江苏东方盛虹股份有限公司董事会办公室专员、证券事务代表；2024年1月至2025年10月，任天能电池集团股份有限公司证券事务经理；2025年10月至今，任永臻科技股份有限公司董事会办公室主任。

截至本公告披露日，范佳健先生未直接持有本公司股份。范佳健先生与控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不是失信被执行人，不存在法律、法规等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-073

永臻科技股份有限公司

关于担保额度调剂及对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为了满足永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”或“公司”）整体的经营和发展需要，近日公司为全资子公司YONZ TECHNOLOGY (VIETNAM) INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“永臻越南”）向中国银行（香港）胡志明市分行申请的银行授信提供不超过1,500万美元的连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年；向越南外贸股份商业银行北宁分行申请的银行授信提供不超过1,000万美元的连带责任担保，保证期间为保函开具之日起五年。本次担保无反担保。

（二）内部决策程序

公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，并于2026年1月13日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》，为保障子公司日常经营需要的融资及经营业务正常开展，同意公司为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。期限为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。

此外，在不超过本次担保预计新增额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计的新增担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。具体内容详见公司2025年12月27日披露的《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-066）。

本次为公司合并报表范围内的全资子公司永臻越南提供的担保，在公司股东会授权的担保额度范围内。截至本公告披露日，公司已实际为永臻越南提供的担保余额为50,044.04万元（含本次）。

（三）担保额度调剂情况

单位：万元

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注：上述担保金额涉及外币，按2026年10月29日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算。

本次担保额度调剂在前述股东会批准的担保额度范围之内，无需再提交董事会或股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，永臻越南信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一）担保合同一

债权人：中国银行（香港）胡志明市分行

保证人：永臻科技股份有限公司

担保期限：本协议项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年

担保方式：连带责任保证

担保金额：1,500万美元

（二）担保合同二

债权人：越南外贸股份商业银行北宁分行

保证人：永臻科技股份有限公司

担保期限：保函开具之日起五年

担保方式：连带责任保证

担保金额：1,000万美元

四、担保的必要性和合理性

公司为下属全资子公司永臻越南向银行申请综合授信提供担保支持，是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展。被担保对象运营状况稳健，资信记录良好，具备偿债能力，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其生产经营、财务管理等方面具有充分控制权，担保风险处于公司可控范围内。本次担保有利于公司的整体发展。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保是用于子公司的生产经营需要。被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有被担保方的控制权且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

以上担保事项已经公司董事会会议及股东会审议通过，担保金额在公司股东会授权的担保额度范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保实际发生余额291,502.47万元人民币；公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为488,038.40万元人民币，占公司最近一期经审计净资产146.04%，公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司对外担保余额中涉及外币的按2026年10月29日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算。截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保、不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年10月30日