泰瑞机器股份有限公司
关于对外投资及购买资产的公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2026-048

债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于对外投资及购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划以增资及股权转让的方式收购不低于亿芯微半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“亿芯微”、“标的公司”或“目标公司”）股权总数的51%的股权，其中，公司拟支付现金对价不超过4,480万元受让亿芯微原股东所持16%的股权，公司拟向亿芯微现金增资不超过20,000.00万元，取得增资后亿芯微41.67%的股权。交易完成后，亿芯微将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

风险事项提示：1.上市公司与标的公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验,本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险，同时存在业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险等。2.标的公司业务环节未涉足高附加值领域，业务领域竞争非常激烈，进入门槛不高。标的公司整体资产和经营规模较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司存在竞争力不足、业绩波动及大幅下滑风险、原材料供应及价格波动风险、存货跌价风险等。3.本次交易尚需进行审计评估，正式协议尚未签署，最终条款以签署文本为准，本次交易能否实施存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为积极谋求新业务增长点，增强公司整体竞争力，公司与亿芯微半导体科技（深圳）有限公司及其实控人周永强签署《关于亿芯微半导体科技（深圳）有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》，拟筹划以增资及股权转让方式收购不低于亿芯微股权总数的51%的股权。公司拟支付现金对价不超过4,480万元受让亿芯微原股东所持16%的股权，公司拟向亿芯微现金增资不超过20,000.00万元，取得增资后亿芯微41.67%的股权，前述股权转让及增资扩股完成后，公司合计持有亿芯微51.00%股权，亿芯微将成为公司控股子公司。根据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审议情况

2026年11月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署股权收购及增资扩股框架协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）本次交易的交易要素

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二、 交易对方基本情况

（一）周永强

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（二）蓝图半导体科技（深圳）企业（有限合伙）

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（三）金锦恒商务咨询（深圳）有限公司

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注：刘伯阳与周永强为亲兄弟关系。

（四）宏创达半导体科技（深圳）企业（有限合伙）

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（五）深圳市芯忆科技有限公司

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

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（二）主营业务和产品

目标公司从事存储模组业务的研发、生产制造及销售，依托自建封测产线完成晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、切割、SMT贴片及模组测试等关键生产工序，产品端覆盖BGA 颗粒、SSD、eMMC、TF卡、封装测试服务等产品。

（三）交易标的股权结构

本次交易前，截至本公告披露日，亿芯微股权结构如下：

单位：万元

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（四）控股股东及实际控制人

截至本公告日，蓝图半导体科技（深圳）企业（有限合伙）直接持有亿芯微40.49%股权，为亿芯微控股股东。

周永强直接持有亿芯微34.78%股权，其通过金锦恒商务咨询（深圳）有限公司作为执行事务合伙人身份持有蓝图合伙2.19%股权、持有宏创达合伙45.20%股权，从而间接控制亿芯微54.88%表决权，合计控制亿芯微表决权比例为89.66%。因此，周永强为亿芯微的实际控制人。

（五）财务状况

目标公司未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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目标公司2026年1-9月相较2025年营业收入及净利润增长较快，主要原因如下：1、存储行业强周期下产品量价齐升兑现；2、2024年9月新增9,000平方米场地的产能逐步投入并释放，规模效应摊薄了固定成本；3、产品结构持续优化BGA/SSD收入占比提升，eMMC和TF卡占比降低。

（六）交易标的公司权属情况

标的公司诚信状况良好，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易标的定价情况

（一）本次交易的定价方法和结果

本次交易的评估/审计工作尚未开展，交易价格尚未最终确定。上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易标的资产的价值进行评估并出具《资产评估报告》。标的股权的最终交易对价将以前述评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据交易各方初步协商，交易标的投前整体估值不超过2.8亿元为基准，上市公司支付现金对价不超过4,480万元受让目标公司原股东所持16%的股权；上市公司向目标公司现金增资不超过20,000.00万元，取得增资后目标公司41.67%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，上市公司合计持有目标公司51.00%股权。

根据业绩承诺方未来三年的业绩承诺，即2027年度、2028年度、2029年度，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定,并且剔除交易前已实施股权激励所涉及的股份支付费用后的净利润(“净利润”，下同)分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元。即未来三年目标公司平均净利润不低于4,866万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

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（三）定价合理性分析

本次交易价格尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。

本次交易预计形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、交易协议的主要内容及履约安排

甲方：泰瑞机器股份有限公司

乙方：周永强

丙方（目标公司）：亿芯微半导体科技（深圳）有限公司

以上三方单独称为“一方”，合称为“三方”或“各方”

1、本次交易及定价

1.1 标的资产及交易价格

甲方以目标公司投前整体估值不超过2.8亿元为基准，支付现金对价不超过4,480万元受让目标公司原股东所持16%的股权；甲方向目标公司现金增资不超过20,000.00万元，取得增资后目标公司41.67%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，甲方合计持有目标公司51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

乙方应确保本次交易能够顺利实施，最终使甲方能够达到本次交易目的；为此，乙方有义务促使本次交易中现金增资方案获得目标公司股东会通过，且有义务促使目标公司原股东按照本次交易的价格向甲方转让不低于16%的股权。

甲方收购及投资目标公司具体的股权比例以交易各方在本次交易的正式交易协议中的约定为准。

1.2 交易定价

本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格未最终确定。各方确认，亿芯微100%股权作价不高于2.8亿元（本协议中，“元”均指人民币“元”）。

各方同意，甲方将聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易标的资产的价值进行评估并出具《资产评估报告》。标的股权的最终交易对价将以前述评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易资金来源为甲方自有及自筹资金。

1.3支付安排

本次交易相关款项（含股权转让款、增资款、定金）均以现金方式支付，支付币种为人民币，各方应按照本协议约定及后续签署的正式协议确定的付款路径、付款时间节点履行支付义务。

甲方应于本协议生效之日起30个工作日内，向丙方账户支付定金人民币500万元。正式交易协议签署并生效后，该定金抵作甲方应付丙方增资价款的一部分。

2、业绩承诺、业绩补偿及补偿保障

2.1 业绩承诺

本次交易的业绩承诺期间（“业绩承诺期”）为三年，即2027年度、2028年度、2029年度，业绩承诺方承诺目标公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除交易前已实施股权激励所涉及的股份支付费用后的净利润（“净利润”，下同）分别不低于4,000万元、4,800万元、5,800万元，累计不低于14,600万元。

2.2 业绩补偿

业绩承诺期内，当期净利润实现数小于当期净利润承诺数的80%，则甲方有权要求业绩承诺方支付现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的股权交易作价－累积已补偿金额。

业绩承诺期届满后，若承诺期内累计净利润实现数小于累计净利润承诺数90%，则甲方有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿，补偿金额计算公式如下：期末需补偿的现金总额=（承诺期内累计净利润承诺数－承诺期内累计净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次交易的股权交易作价－业绩承诺方累计已补偿金额。

若业绩承诺方累计已补偿金额超过期末需补偿金额，则已补偿金额不再冲回。若累计净利润实现数为负，则按照累计净利润实现数为0计算期末需补偿金额。

股权交易作价，包括本次交易中，甲方受让目标公司原股东持股股权的股权转让款，以及甲方向目标公司现金增资款。

上述公式所涉“净利润”的口径，适用本协议第2.1条关于剔除股份支付费用的约定。

2.3减值补偿

在业绩承诺期整体结束后的四十五（45）个工作日内，应由甲方董事会聘请的会计师事务所或评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法与假设需与本次收购所采取的评估方法与假设保持一致。

若标的股权发生减值，则业绩承诺方应于《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内以按照下列公式计得金额对甲方进行现金补偿：

减值补偿金额=业绩承诺方标的股权交易作价－《减值测试报告》记载的减值测试基准日标的股权价值－业绩承诺方累计已补偿金额－截至减值测试基准日甲方已实际从目标公司取得的累计分红。

2.4 补偿的支付及补偿保障

如乙方根据本协议应当承担补偿义务的，甲方将向乙方发出书面补偿通知并载明当年或最终的应补偿金额及补偿方式，补偿方式应为现金补偿。 乙方应在补偿通知发出之日起三十（30）个工作日内，按照补偿通知中列明的应补偿金额、补偿方式，以及其他相关要求向甲方进行现金补偿。乙方对补偿通知载明的应补偿金额及补偿方式有异议的，应于收到补偿通知之日起十（10）个工作日内书面提出并说明理由，由各方协商确定；协商不成的，由会计师事务所复核确定。

业绩承诺与补偿、减值测试、补偿保障的具体实施程序及其他相关事项等安排将由本协议签署方及其他相关方于正式交易协议中予以明确约定。

2.5 业绩承诺方

本协议上述“业绩承诺方”为【乙方】。业绩承诺方依据正式交易协议承担的补偿金额不超过甲方在本次交易支付的目标公司股权交易作价。

3、超额业绩奖励

目标公司完成业绩承诺期目标后，其超额部分提取一定比例，按阶梯奖励方式对乙方及目标公司高管和核心骨干进行奖励，超额业绩奖励在目标公司业绩承诺期届满后予以发放；

超额业绩（注）＝累积实现净利润数－累积承诺净利润数

（1）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润30%以内部分，奖励该部分的20%；

（2）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润30%-60%部分，奖励该部分的30%；

（3）三年累计扣非净利润超过三年承诺累计净利润60%以上部分，奖励该部分的50%；

若业绩承诺期内，上市公司或目标公司对乙方或目标公司高管和核心骨干实施股权激励的，该部分股权激励应在超额业绩奖励中预计扣除，原则上业绩奖励总额不超过本次股权交易作价的20%。

注：本次交易完成后，若由甲方为目标公司对接的业务，或目标公司借助甲方渠道促成的业务，其所产生的收益不纳入超额业绩奖励范畴，具体业务产生时由甲方与目标公司以书面形式予以明确。

超额业绩奖励的具体实施程序及其他相关事项等安排将由本协议签署方及其他相关方于正式交易协议中予以明确约定。

超额业绩奖励的具体分配，由目标公司原股东决定。

4、公司治理及经营安排

4.1 在本次交易完成后30个工作日内改选目标公司的董事会成员，其中，由甲方提名3名董事中的2名，乙方提名3名董事中的1名，目标公司董事长由乙方提名董事担任。

4.2 甲方将向目标公司委派一名财务总监，负责财务核算、资金管理及内控合规；目标公司财务系统需与甲方进行对接，纳入甲方监督及管控。

4.3在完成业绩承诺的前提下，目标公司日常经营由现有管理团队负责，保持业务独立性。

4.4 在本次交易完成后，目标公司财务报告编制所依据的会计政策应符合法定会计准则及上市公司的监管要求，且全面参照上市公司规范性要求，开展各项经营活动。

4.5 在本次交易完成后，乙方及目标公司承诺，尽力协调经甲方确认的目标公司及其子公司核心管理、运营人员（具体以书面清单为准）在3年内保持相对稳定，并协调目标公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后1个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同以及竞业禁止协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年的人员不再重新签署。

乙方及目标公司核心人员承诺，承诺在任职期间及离职后三年内，不得直接或间接从事与目标公司主营业务相同或构成竞争关系的业务。

4.6 自本协议签署之日起，未经甲方同意，在不影响目标公司正常生产经营及业绩承诺的实现的前提条件下，目标公司不得实施新建及购买厂房和土地，本次交易完成后，三方同意目标公司后续新增新产线优先落户甲方要求所在地；本次交易完成后，除目标公司已设立的经营场所，原则上，目标公司总部及注册地址应优先迁至甲方要求所在地。

5、过渡期安排

5.1各方同意，在审计基准日至股权交割日期间（简称“过渡期间”），目标公司将在本次股权交割日之日起20个工作日内聘请经甲方认可且具备证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期间（过渡期间审计基准日取股权交割日所在当月的月末）的专项审计，乙方和目标公司应配合审计相关事宜。

5.2过渡期间，乙方承诺目标公司应继续遵循相关法律法规及目标公司内部管理制度，并按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，乙方应确保目标公司的资产及业务运营不出现重大不利变化。除本协议另有约定外，未经甲方事先同意，乙方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况（截至本协议签署之日，目标公司已告知甲方的事项除外）：

（1）目标公司财务状况出现重大不利变化或重大资金受限情形（目标公司正常经营履行合同义务和从事合理融资业务所导致的资金受限除外）；

（2）改变目标公司的主营业务模式，中止或终止目标公司现有主营业务，或对现有主营业务作出重大变更，或新增开展现有主营业务以外的业务（与主营业务相关的延伸业务除外）；从事任何可能导致目标公司主营业务及核心产品相关的现有许可、资质、认证、评价等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；

（3）增加或者减少目标公司股本，筹划或进行任何吸收合并、重大业务/资产重组、重组或其他非常规业务交易计划、发行可转换债券，或设定其他认股权利等稀释甲方可获得的标的股权占比的行为；

（4）修改目标公司章程；

（5）分派股利和红利或其他任何形式进行利润分配；

（6）变更或调整目标公司董事会成员、高级管理人员；增加前述人员的薪酬，或与前述人员签署离职补偿协议或作出类似安排（在年度预算及既有薪酬调整机制范围内的调整除外）；

（7）变更会计政策、会计估计（会计准则或监管要求的被动变更除外）；

（8）和解或妥协处理任何重大的税务责任；

（9）根据公司章程规定，应当由股东会、董事会决议的下列事项：a实施主动减免或放弃目标公司对他人的任何债权、追偿权以及其他财产性权利的行为；出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置目标公司资产（含无形资产）；或对资产设置任何权利限制或权利负担；b为目标公司现有或新增项目/事项增加或承诺增加资本支出，或者对外投资、融资；向第三方（不含合并报表范围内子公司）提供借款或担保；c解散、清算、转让或注销目标公司或其合并报表范围内子公司。

（10）其他可能导致目标公司遭受重大不利影响的相关事项。

目标公司日常经营过程中，订立单笔交易金额满足重大合同条件，修改、终止、重新议定已存在的重大合同，应事先通知甲方。

乙方或者目标公司依据本条向甲方提出书面申请的，甲方应于收到之日起五（5）个工作日内答复；甲方无正当理由不得拒绝或者迟延答复，逾期未答复的，视为同意。

5.3在过渡期间，乙方不得出现下列情形：

（1）乙方及其近亲属、关联人直接或间接地与任何其他第三方就乙方转让目标公司股权相关事宜达成任何书面的协议；

（2）从事任何导致标的股权占目标公司股权的比例降低或者可能降低的行为；

（3）在甲方持有的目标公司全部股权上新增设置任何权利限制或权利负担；

（4）未按照目标公司章程要求或相关监管规定对目标公司进行运营管理。

5.4在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不因此导致本协议股权转让价款的变化。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司管理层经过审慎调研和讨论，认为目标公司所处存储模组赛道处于成长期，本次交易拟有利于为公司实现第二增长曲线转型升级的现实路径选择。

本次交易区别于传统跨界并购案例交易结构以“增资”为主，核心目的不仅是取得标的公司的控股权，更重要的是通过上市公司的平台资源和资金支持，赋能标的公司在存储模组赛道实现加速发展，从而为上市公司创造新的盈利增长点，上市公司支付的增资款直接注入标的公司，可用于存储模组业务的研发投入、产能扩张、供应链备货等核心经营环节，在风险控制层面，增资模式与业绩承诺的结合形成了更强的保障上市公司利益。本次交易有利于增强公司的整体竞争力和盈利能力，有利于推动公司高质量发展，符合公司与全体股东的根本利益。

本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易不会影响公司生产经营 活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响， 不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。如本次交易实施成功，公司将拥有目标公司控制权，目标公司将纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

（一）本次交易相关风险

1、交易实施风险

本次交易尚需进行审计评估，相关协议尚未签署，最终条款以签署文本为准。本次交易需达成相关协议约定的股权交割先决条件，标的公司其他股东需放弃行使优先购买权，且需履行标的公司股东会决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、收购整合风险

标的公司主营业务为存储模组业务的研发、生产制造及销售，与上市公司主要从事的塑料注射模压成型装备业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

3、业绩承诺无法实现的风险

本次交易设置了业绩承诺，但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。

4、商誉减值的风险

本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若目标公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

5、审计、评估工作尚未完成的风险

截至本协议签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本公告引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

（二）与标的公司相关的风险

1、标的公司竞争力不足及业绩大幅下滑风险

标的公司整体资产和经营规模较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司业务环节未涉足高附加值领域。标的公司的业务模式仅是从供应商采购存储芯片/晶圆、PCB板及其他电子元器件，经晶圆研磨切割、固晶、焊线、塑封、植球、切割、SMT贴片、模组测试等关键环节生产存储模组产品，并销售给下游客户，该领域竞争非常激烈，进入门槛不高，若未来出现行业景气度下行、市场竞争加剧或突发其他经营不利因素，标的公司的业绩存在大幅下滑的风险。

2、原材料供应及价格波动的风险

标的公司核心原材料为存储芯片，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

同时，存储芯片价格主要受市场供需影响。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备。如存储芯片价格呈快速上涨或下跌趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储模组产品价格，可能导致标的公司毛利率下降。

3、经营业绩波动的风险

标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，曾出现因供需失衡导致价格波动的情形。同时，标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。

4、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料构成，占资产总额的比例相对较高。标的公司根据存货的可变现净值情况计提存货跌价准备。未来如出现主要原材料价格大幅下降、产品销售价格大幅下跌或旧代际存量产品销售周转放缓等情况，标的公司将面临一定存货跌价损失的风险。

（三）其他风险

本次交易可能存在其他不可抗力的风险。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）《关于亿芯微半导体科技（深圳）有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》；

（二）《泰瑞机器股份有限公司第五届董事会第十七次会议会议决议》。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2026年11月3日

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2026-047债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2026年11月2日以电话及微信方式发出会议通知，经全体董事一致同意，豁免本次会议提前通知的时限要求，本次会议于2026年11月2日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署股权收购及增资扩股框架协议的议案》

公司与亿芯微半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“亿芯微”）及其实控人周永强签署《关于亿芯微半导体科技（深圳）有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》，拟筹划以增资及股权转让方式收购不低于亿芯微股权总数的51%的股权，其中，公司拟支付现金对价不超过4,480万元受让亿芯微原股东所持16%的股权，公司拟向亿芯微现金增资不超过20,000.00万元，取得增资后亿芯微41.67%的股权，交易完成后，亿芯微将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对外投资及购买资产的公告》。

三、备查文件

《泰瑞机器股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》

《关于亿芯微半导体科技（深圳）有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2026年11月3日